城市天然气建设项目投资风险及应对建议
天然气作为绿色低碳、高效的化石能源，近年来企业及个体用户对天然气等清洁能源的需求持续增加，同时在我国 “双碳”政策进程持续推进下，天然气已经逐渐强势取代了传统化石能源。随着我国天然气行业的快速发展，越来越多的投资者看好城市天然气项目的投资前景。但是机会往往与风险并存，投资者在进行投资前有必要对天然气项目投资所涉的风险进行重点关注，并慎重进行决策。下面是笔者整理的一份城市天然气建设项目投资风险报告，供各位读者参考。
一、法律风险
由于天然气建设工程不同于一般的建设工程，其往往涉及到基础民生，因此我国现行体系下天然气建设工程涉及的行政审批手续十分繁琐、程序复杂，审批期限也较长。
以天然气管线工程建设为例，根据我国现行的相关法律法规，天然气管线建设需要办理的手续共42项，涵盖用地、施工及规划许可、环境影响评价、压覆矿评估、安全评价、职业卫生评价、防洪评价、穿越河流、公路、铁路批复等众多环节，相关手续的办理贯穿项目建设的全过程，包括项目核准、规划选址及用地预审、项目用地手续办理、建设工程规划许可、施工许可的办理、环境影响评价文件的办理、安全评价、安全审查手续、安全设施竣工验收的办理、地震安全性评价文件的办理、水土保持批复文件的办理、防洪批复文件的办理、压覆重要矿产资源审批、职业病危害相关手续的办理、地质灾害危险性评估、消防手续的办理、防雷装置设计审查及验收手续的办理、特种设备安全管理、涉铁路施工、穿越河流审查手续的办理、文物保护、占用林地草原手续的办理、竣工验收等。每一项审批手续都不能缺失，任何一项审批手续的缺失都有可能使得天然气企业面临诸如责令停止建设或者责令停产、罚款等行政处罚，甚至是刑事处罚，这对天然气企业及其主管人员来说无疑是巨大的法律风险。
二、商业投资风险
（一）与天然气行业相关的风险
1.天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险
根据我国目前的天然气价格定价机制，上游天然气采购价格实行基准门站价格管理，由国家发改委发布，具体分为居民价格和非居民价格两类。公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整基准门站价格等原因而提高，而地方政府价格主管部门未及时疏导调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2.政策变动风险
天然气具有含碳低、污染小、热值高等优点，鉴于我国目前面临环境污染治理及减小二氧化碳排放的压力，近年来天然气行业发展得到了国家产业政策的大力支持。虽然我国的天然气产业政策在较长时期内不会发生变化，但如果国家未来改变天然气产业政策，则可能对公司的气源保障、采购气价及业务扩张等产生不利影响，从而影响公司的经营业绩，产生投资风险。
同时，由于国家或国际间政策变动的不可预见性，也可能导致投资风险，包括税收政策风险、货币及外币政策风险、环境保护政策风险、进出口政策风险等。此外，政府为了确保燃气供应安全、维护社会稳定、保证公共利益对天然气企业经营实行许可制和准入制，对经营者资质加以审批，当政府认为有需要也会给予企业一定的扶持。由于政府政策和监管的变化，会给企业的经营模式和收益带来一定的风险。
3.不可抗力风险
不可抗力指自然性风险（指自然条件、自然灾害等）、社会异常事件、国际争端或地区冲突、疫情等。由于天然气市场受季节性、自然条件影响直接，因此不可抗力风险应该是投资者最关键的考量风险。不可抗力风险可能导致企业的采购、运输、供应中断，或由于燃气或其原料价格暴涨，导致企业成本大幅度增加，陷入经营困境可能性；甚至会给企业造成直接的人员和财产损失。
（二）市场和经营风险
市场和经营性风险只要是指国内或国际经济、政治等原因造成的天然气市场供求变化引起的风险。市场竞争、投融资活动、汇率变化、企业管理经营行为等的不确定性对天然气企业经营发展都可能带来的风险。
1.气源稳定性风险
随着我国天然气总体需求持续快速增长及“一年一签”的天然气购销合同具有短期性的特点，如果未来上游气源供应企业在天然气调配平衡中因政策或季节性因素等不能完全满足公司的用气需求，将可能对公司气源供应造成不利影响。
2.供求关系变化引起的价格波动风险
国际原油价格涨跌、燃气供给需求关系变化，都会导致燃气价格剧烈波动、使得供求双方优势地位发生转换、进而影响企业的经济效益。
3.行政审批手续缺失的风险
城市燃气的输配、供应属于公用事业，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《城镇燃气管理条例》《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。如前所述，天然气建设工程往往涉及多环节的审批，如果未来公司在经营区域的特许经营权到期后未能展期，将使公司经营受到不利影响。又如，一些天然气建设工程还可能存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。
4.市场竞争及其他能源竞争风险
城市管道燃气业务因其特点，在特许经营范围内通常只由一家企业进行独家特许经营。如果公司所从事的业务属于充分竞争领域，公司所在经营区域有多家大小不一的企业经营该类业务，受到不同程度的竞争，可能影响公司经营业绩。同时近几年来，随着我国加快培育和发展可再生能源，这些新型能源未来有可能逐步成为天然气的替代品。终端用户会根据使成本、便利程度、安全及环保等因素做出选择，不能保证天然气会继续成为现时及未来终端用户的必然选择。若出现能替代天然气的新型能源或该替代能源具有价格和成本等优势，将可能会对公司业务发展带来不利影响。
5.安全生产风险
天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏遇明火后，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。居民及工商业天然气用户由于大部分燃气用具安装在室内，可能因用户使用不当或安全意识不足等因素发生事故；加气站由于操作人员操作不当、管理不到位也存在引发安全隐患的可能性；此外，在管道安装施工、维修改造、开孔封堵等过程中若未按操作规程作业，将可能造成天然气泄漏、供应中断、爆燃、财产损毁、人员伤亡等事故。
6.完工风险
例如工期延迟、项目建设成本超支、质量欠缺等。
三、投资天然气项目的风险控制
综上所述，天然气项目投资的风险涉及到企业经营的各个方面。鉴于此，笔者建议企业为有效防范法律风险，应注重以下几个方面工作：
1.企业应关注燃气、安全、环保、财经、城市建设等方面政策动向和法律环境，不仅是斟内的，还包括国际化过程中所涉及的其他国家和地区；
2.企业应广泛研究企业法律风险的管理的相关案例，注重研究分析企业获得重大效益或遭受重大损失的案例；
3.企业应加强员工法律风险管理，以便做到合法用工、规范管理、科学授权以有效考核，加强对员工法律风险意识及指示的培训与考核；
4.企业应加强合同管理，从合同的谈判、审批、签订、履行、纠纷解决等多方面加强风险防范，使企业在缔约、履约以及纠纷解决过程中保持的法律优势、降低合同风险；
5.企业应加强安全管理，降低安全风险。天然气开采阶段，针对各不相同类型产品采取分流以及分类和分项成为天然气加工十分关键的环节，此环节通常需在提供至终端用广前全部完成。相关产品分类与分项结束后，则需重视对控制加工采取严格的安全管理。天然气开发阶段，安全日标控制务必对各个方面对安全造成影响的关键因素做出合理的掌控与把握，保证应急方案以及应急梯队预备工作存在良好的时效性。定期开展关于安全控制临管人员采取安全意识教育培养，使其综合素养能够得到有效增强，为安全管理提供可靠保障。同时，切实落实安全生产相关制度，使安全管控具备的时效性得以有效增强，实现相关工作目标。以有效的安全管理来避免安全事故的发生。
本文作者：
王博，德恒北京办公室合伙人，主要执业领域为矿产能源、投融资、基础设施建设、争议解决等相关法律服务。
陈渊，德恒西咸新区办公室合伙人，陕西省西咸新区秦创原法律事务创新中心碳达峰中和法律政策研究室主任，常年服务于能源、矿产、化工领域的大中型企、事业单位。
高莹，德恒北京办公室律师，执业领域民商事争议解决。
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