苏州扬子江新型材料股份有限公司 关于筹划股份收购暨签署股权转让框架协议的提示性公告
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2021-02-04
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签署的《股权转让框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，并非最终交易方案，具体交易方案及相关交易条款以协议双方签署的《股权转让协议》为准。
2.目前本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案需进一步论证和沟通协商，本次交易需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3.本次交易不涉及关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、框架协议签署的基本情况
2021年2月9日，苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）与甘泽豪、朱超德、李鹏、重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“进厚圆”）签署了《关于滨南生态环境集团股份有限公司之股份转让框架协议》，拟通过协议方式受让甘泽豪、朱超德、李鹏持有的滨南生态环境集团股份有限公司（以下简称“滨南股份”）股份。预计本次交易完成后，公司将持有滨南股份51%的股份。本次交易不涉及关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组、不会导致公司控制权的变更。
二、本次交易的基本情况
（一）标的资产基本情况
1.基本情况
公司名称：滨南生态环境集团股份有限公司
统一社会信用代码：91500108678661590W
企业类型：股份有限公司
注册资本：10,751万元人民币
法定代表人：李鹏
注册地址：重庆市南岸区南滨路79号2栋13-8号
经营范围：许可项目：城市园林绿化管护、设计、施工；城市生活垃圾清运、转运、处理和处置（含餐厨垃圾），城市生活垃圾经营性服务，道路货物运输（不含危险货物），各类工程建设活动，公路管理与养护，施工专业作业，餐厨垃圾处理，劳务派遣服务，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：清洁服务；城市道路及设施清洗、保洁；市政设施及设备的管理及维护；城市粪便污水处理设施维护、清掏、疏通、清洁；移动厕所、固定厕所保洁服务；污染水治理；环卫设备租赁；市政管理应急抢险服务；喷泉水景、水处理、景观喷灌、喷雾加湿、游泳池配套设施设计、施工；垃圾分类处置，停车场服务，专业保洁、清洗、消毒服务，污水处理及其再生利用，物业管理，公共事业管理服务，信息技术咨询服务，林业有害生物防治服务，病媒生物防治服务，环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止公告披露日，标的资产不属于失信被执行人。
2.股权结构：截至本公告披露日，滨南股份股权结构如下：
（二）交易对方基本情况
1.甘泽豪，男，中国国籍，身份证号51162319951016****，住所及通讯地址重庆市渝北区金科天籁城2号*幢*室，未取得其他国家或者地区的居留权，不属于失信被执行人。
2.朱超德，男，中国国籍，身份证号51303119621011****，住所及通讯地址重庆市渝北区金开大道3号*幢*单元*室，未取得其他国家或地区的居留权，不属于失信被执行人。
3.李鹏，男，中国国籍，身份证号51303119671113****，住所及通讯地址重庆市南岸区学府大道16号*单元*室，未取得其他国家或地区的居留权，不属于失信被执行人。
交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）《股权转让框架协议》的主要内容
1.协议各方
受让方：苏州扬子江新型材料股份有限公司及其指定控股子公司
转让方：甘泽豪、朱超德、李鹏
2.转让标的资产
受让方拟由其或其指定控股子公司收购甘泽豪及朱超德所持有的滨南股份全部股份（即甘泽豪持有的2,340万股股份及朱超德持有的2,278万股股份）以及李鹏持有的滨南股份865万股股份，转让方拟向受让方或其指定控股子公司转让标的股份。本次交易完成后，受让方将持有滨南股份5,483万股股份，对应滨南股份股份总数的51%。
3.交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
4.交易价格
各方确认，按照滨南股份2020年经审计（即经过受让方认可的注册会计师审计，下同）的扣非归母净利润之12倍计算确定滨南股份的估值，并以此方式计算的滨南股份估值为基础确定框架协议项下标的股份对价。各方确认，受制于初步尽职调查的结果以及审计、评估结果，目标公司全部股东权益之初步估值为人民币32,200万元（以下简称“整体估值”）。整体估值的最终数值由各方在尽职调查及审计评估后在上述整体估值基础上另行协商确定。本次交易完成后，受让方将持有滨南股份51%的股份。
为避免歧义，最终的标的股份交易对价以各方签订的最终协议为准。
各方一致确认，上述所约定的标的股份对价系含税价款，各方各自承担标的股份转让所涉及的各项税费。
5.交易完成后，滨南股份股权结构
6.定金及股份质押
各方同意，为保证本次交易的进行，受让方同意于框架协议签署日起5个工作日内，向转让方支付2000万元作为交易定金，定金按照各自出让的股份占总出让股份的比例相应支付，即受让方向甘泽豪支付定金854万元，向朱超德支付定金831万元，向李鹏支付定金315万元。
各方同意，为保证本次交易的进行及受让方定金安全，于框架协议签署日同日转让方与受让方签署股份质押协议，将其持有标的股份质押给受让方；于框架协议签署日起10个工作日内，转让方向受让方提供该股份质押登记证明文件。
7.业绩承诺之股份担保
为保证本次交易的顺利进行和业绩承诺的兑现，转让方李鹏同意按框架协议的约定就交易协议的履行和业绩承诺向受让方承担连带保证责任，并同意于正式交易文件签署时或受让方同意的其他时间将其持有的滨南股份30.03%的股份质押给受让方。
8.标的股份对价的支付
（1）本次交易的正式文件生效后的5个工作日内，受让方向转让方支付标的股份对价的20%。
（2）标的股份的转让进行市场监督管理部门的工商登记备案前，受让方将剩余标的股权对价支付至受让方及转让方指定的共管账户内（但应扣除受让方已经向转让方支付的定金的金额。为免疑义，各方同意并确认，在共管账户内资金释放时，定金转化为受让方向转让方支付的标的股份对价的一部分并视为于共管账户内资金释放之日进行支付的股份对价款）。转让方同意为保证交易的顺利进行，该部分的股份对价款应优先用于支付本次股份交易的税费的支付，涉及税费代扣代缴的，转让方同意并将无条件配合受让方在支付的股权对价款中扣减相应金额。
（3）第二笔标的股权对价款在以下情况满足后5个工作日，剩余款项从共管账户一次性向各转让方支付：
1）转让方完成标的股份在市场监督管理部门的工商变更登记备案手续（包括但不限于章程备案）并向受让方交付证明文件；
2）李鹏完成对受让方的股份质押登记手续（业绩承诺之股份担保）并向受让方交付证明文件；
3）正式交易文件约定的标的股份对价支付的其他先决条件。
9.标的股份交割
滨南股份应于受让方向转让方按照正式交易协议支付第一笔标的股份转让对价款之日（“交割日”） 出具滨南股份股东名册原件，且该股东名册应记载受让方持有标的股份且经滨南股份加盖公章及滨南股份法定代表人签署。于交割日后5个工作日或受让方另行同意的其他日期，转让方及滨南股份应完成标的股份登记至受让方名下的市场监督管理部门的工商变更登记备案手续并向受让方交付相应证明文件，并根据框架协议及正式交易文件约定完成滨南股份公司章程、董事、监事及管理人员变更以及相应登记备案手续。
10.滨南股份业绩承诺及补偿、奖励
（1）滨南股份业绩承诺目标
原股东承诺：以2020年为基准，滨南股份2021年、2022年、2023年三年的净利润增长率年均不低于25%，即各年度及三年承诺净利润应达到以下指标：
（2）3年业绩承诺期届满，滨南股份在此期间经审计的实际净利润总额低于上述承诺的业绩目标，则受让方有权选择李鹏按现金、股份或组合方式对受让方进行补偿。
（3）业绩承诺期届满，受让方应聘请具有证券期货业务资格的审计机构，对标的股份出具减值测试专项审核报告。如标的股份期末减值>已补偿的现金或股份，则李鹏应对受让方进行补偿。
（4）滨南股份在业绩承诺期内，当年完成承诺业绩并超额完成且当年经营性现金流为正，滨南股份可对滨南股份主要管理人员进行激励、奖励。
11. 标的股份交割后的滨南股份的治理与管理
（1）标的股份交割后，滨南股份相关治理机构按如下内容进行调整，具体以滨南股份治理结构调整后的公司章程或股东协议的约定为准：
1）董事会：由5名董事组成，其中受让方有权委派3名董事，李鹏、进厚圆各有权委派1名董事，董事长由受让方委派的董事担任；副董事长由李鹏委派的董事担任。
2） 监事会：由3名监事组成，其中受让方有权委派1名监事，进厚圆有权委派1名监事，1名职工监事，监事会主席由受让方所委派监事担任。
3）总经理：滨南股份总经理由李鹏提名，由董事会聘任。
4）其他：受让方有权向滨南股份委派财务负责人、风控负责人、人力负责人，由董事会聘任。
（2）滨南股份成立投资决策委员会（具体权限将于正式交易文件中明确），投资决策委员会为公司重大经营及投资事项的决策机关，人员由9人构成，且必须包括董事长、财务负责人、风控负责人、人力负责人。
12.违约责任
（1）若未出现框架协议约定的交易终止情形，受让方拖延或拒绝进行最终交易文件的磋商，或其他因受让方原因导致框架协议签订后40日内仍未能完成最终交易文件的签署，转让方有权解除框架协议。框架协议因此解除的，受让方已支付给转让方的定金不予退还。
（2）除框架协议另有约定外，若原股东或滨南股份拖延或拒绝进行最终交易文件的磋商，或其他因原股东或滨南股份原因导致框架协议签订后40日内仍未能完成最终交易文件的签署，受让方有权解除框架协议。框架协议因此解除的，转让方应向受让方双倍返还定金且原股东及滨南股份应对该等返还金额承担连带责任。
（3）如任何一方未履行或未适当、充分履行框架协议所约定之义务，给对方造成损失的，违约方应向守约方赔偿因其违约所造成的全部损失，守约方有权解除框架协议或/和要求违约方承担违约责任。
三、拟聘请中介机构情况
公司将按照《股票上市规则》及其他有关规定，尽快聘请审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
四、对公司的影响
本次交易如能顺利完成，公司将持有滨南股份51%股权，滨南股份将纳入公司合并报表范围。本次股份收购对公司业绩产生的影响目前尚无法预测，后续公司将根据实际交易情况进行测算。 本次股份收购不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。本次股份收购将有助于公司进一步优化资产结构，改善财务状况。
五、风险提示
1、框架协议为本次交易的初步意向，双方将就本次交易另行签订正式协议取代本框架协议。
2、公司将按照法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序。本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董事会
二二一年二月十日