IPO，上市公司常见操作之以并购之名，行融资之实等
1、内控是什么？
（1）内控不仅是应对企业内部问题，而且在当下外部强监管下，更多的是能应对监管要求，规避监管风险。就像车行驶在马路上，车要行的稳、行的远，一是车况好，二是要有应对复杂路况的能力。
（2）对于企业内部来说，内控是平衡各方利益诉求点，找到综合最优解。比如生产部要求质量好，采购部要求价格适中，财务部要求价格低，内控就需要在保证产品质量和产品价格审批中寻找平衡。
联系：投行内控，也是要权衡业务部门对业务的追求与质控部门对风险的把控之间的关系，从中寻找平衡点。
（3）出纳取得对账单，内控有问题吗？不一定，通常情况是存在问题，出纳有篡改对账单的可能，但如果出纳是老板娘，管自己的账，总不会造假给自己看。
2、上市公司内控合规底线是不做假账
美颜：企业应收账款出售给银行，资产负债表好看了，经营活动现金流有了，但其实回款质量整体并未改变。
易容：如果是出现或者即将出现坏账的应收账款，想出售给银行，银行要，但是要签个抽屉协议，如果收不回，企业要买回去，这种情形下，应收账款出售附有追索权，不符合终止确认条件，不能出表，但是企业把这份赎回协议藏起来，应收账款出表了，这就是假账；
3、瑞幸咖啡虚假报表是亏损的，既然是亏损，为何还要造假？通常理解造假是造利润，但纳斯达克上市不看利润，其造假不为上市，而是为了做大收入规模，忽悠投资机构投资，投资机构会认为当前的亏损只是暂时的，用户规模大，未来潜力大。PS：韭菜看利润，机构看收入（这并不绝对，不必深究，体会个中意蕴即可）；
4、为何不做财务？
企业有三道防线，第一道防线业务，第二道防线财务，第三道防线内审。第一道，业务人员通常不知道踩刹车；第二道，实实在在；第三道，形同虚设。所以第二道压力很大，第二道防线不要轻易给一道防线签字和兜底，责任归属要分清。
C社：想到券商也强调三道防线，第一道业务部门，第二道质控，第三道内核、合规、风控，实际执行中，第三道防线的内核可以和质控归到一起，作为第二道防线。类比前述上市公司的三道防线，情况也基本差不多，所以质控、内核也不用轻易的把业务部门的责任拉到自己身上，比如放松核查要求，到头来出了事，业务部门就会拉质控内核下水，会说之前与质控内核汇报过，获取了质控内容的默许。
5、上市公司内部借款给非全资子公司
需要严格履行审批，需要了解为什么只有大股东单方面借款，小股东不借，当然理由可以是基于大股东身份。但还是要警惕，此前的上海电气案，上海电气给非全资子公司借款，这个非全资子公司的二股东和其他几个小股东穿透后的股权显示（二股东和其他小股东注册电话一致），二股东才是真正的实控人。
6、贸易融资
仍然是上海电气案例，其子公司电气通讯从事贸易融资业务，客户指定上游采购，电气通讯的销售成本98%是上游采购成本，基本不需要电气通讯另外加工，大额预付给上游供应商，大额应收下游客户，其业务实质就是贸易融资。此为类金融业务，系非金融企业打的擦边球，在上市公司中非常盛行。这种业务，只要一个产品就可以无数次循环融资，比如一个蛋糕经过上市公司卖到下游，后来下游又给上游，上游又卖给上市公司，继续如前述循环往复，靠这一个蛋糕，就能融到很多钱。
往往供应链融资的客户会有国企或者央企背景，让上市公司觉得深信不疑，敢将大额应收款赊销，但其实这样的背景真假难辨，一个大央企下面的好几级孙公司，体量比较小的，可能连这个央企自己都不知道；
凯乐科技与上海电气从事了同样的贸易融资业务，客户也一样，通过比较历史多年的应收+预付-预收的金额，也就是垫的钱，发现逐步明显扩大，垫资越来越多。
骗子是企业要什么业绩我给你，我还能提供风险监控，确保资金安全。一方面帮你做业绩，业绩量大了，你可以申请银行授信，开商业汇票，形成的应收账款还能质押融资，业绩大了，也便于发债。实际上，骗子给你一点好处，他想要的是你的本金。
关于上海电气案例更详细的分析，可参见本文《上海电气83亿巨亏暴雷及核查启示》
7、质押情况可以从中登里搜索，比如应收账款质押。更多网络核查如下图：
8、银行为什么会配合企业造假
刚开始企业借钱1亿元，银行是老大，后来借款10亿元，企业就是老大，银行就被企业拉进去，担心企业坏账，就会配合企业的一些要求。
9、出现问题不是问题，问题是如何停止问题
有些情况，即使知道客户有问题，业务人员也会继续做，因为一是业务很难找，二是如果不继续做，以前的就会坏账。出现问题不是问题，问题是如何止步问题。尤其是国企，出现问题可能会选择隐瞒。
10、以并购之名，行融资之实
黄河旋风收购明匠智能，收购时明匠智能资产总额2000万，利润是亏的，以4.2亿元对价收购，对赌业绩是第一年4500万净利润，第二年9200万，第三年1.26亿元（对赌业绩与标的公司体量相比，明显偏高），发行股份并配套募集资金，陈俊（明匠智能创始人）成为上市公司二股东，黄河旋风配套募集资金4.2亿元，3000万给明匠智能，上市公司留了3.9亿元。纳入上市主体后，明匠智能拿了很多订单，但底子很薄，生产需要大量资金投入，但只拿到3000万，黄河旋风对名将智能啥都不管，审计事务所也是明匠智能自己找的，数据不管，只管并表，所有都不管，明将智能也从来不知道上市后有什么要求，前两年对赌业绩精准达标，2018年4月26日（2017年度是对赌期最后一年），上市公司自己找了大华事务所对子公司进行审计，明匠智能说以前审计从来不看账，账也是随意做的，大华事务所由于看不了账，出具了无法发表意见，黄河旋风426发布公告，说子公司不配合看账，不并表。27号那天，发布公告说大家放心，不会亏，交易对手陈俊说过，完不成业绩的话，用6.9亿元回购自己的股票，后来陈俊自己对媒体说，要钱没有，要命一条，6.9亿不存在。最终结果是明匠智能破产了，其实如果不收购的话，还能慢慢发展。黄河旋风讲了个故事，为了融资3.9亿元，坑了明匠智能。
C社：对于并购重组，监管问询关注对赌业绩能否实现，其问询目的之一可能就是前述原因，对赌业绩过高难以实现，可能上市公司并购的目的就是为了配套募资，而不是真要取得子公司，未来对赌业绩实现不了就把子公司还给创始人。
11、票据循环融资操作
注：银行用储户存单质押（储户可能自己也不知情），给公司1授信，开具承兑汇票，公司1虚构采购给关联公司2开出商业汇票，公司2拿票贴现，贴现款储存，继续质押给银行，银行继续承兑，公司1继续采购，公司2继续贴现循环往复。
过程中，通过虚构交易，实现资金循环，银行和储户获益明显，那么，公司2为何要贴现？还要支付高额利息给提供定期存单质押的储户？拿到贴现款再储存并质押给银行，获得的存款利息也不够支付贴现息。其目的是扩大营收，制造虚假繁荣，便于进一步对外融资。
公司1设立目的就是获取银行授信，开具承兑汇票，所以该公司背景要好，比如国资或者央企背景，而这些企业往往是大央企多层级以下的小体量公司（可能也是违规股权变更到央企下面），可能连央企集团层面也不太清楚。
12、最后隆重介绍一下授课的杨芳老师：
复旦大学会计学博士（师从李若山教授）、立信锐思信息管理有限公司（主营企业内控咨询）首席合伙人。任复旦MBA项目行政总监、MPAcc项目主任。
教学职务：复旦大学医院总裁班、复旦大学EMBA、复旦大学MPAcc、深圳交易所独董班；
大型集团公司内部控制咨询：组织与领导广电电子、杉杉股份、广博股份、东风汽车、上海城建集团、上海三毛、安信信托、双钱股份、上勤集团、安徽双轮集团等多家上市公司的内部控制体系构建与实施；IPO类企业内部控制体系评价与构建，组织与领导水星家纺、敦奴集团、锦富新材料、运盛实业、天楹赛特等公司的内部控制体系构建与实施。