IPO关联交易易错事项处理——中国式企业管理
1、xx、xx 公司、xx 公司、xx 有限公司的经营范围中存在“风力发电设备制造、安装”、“风力发电项目开发、运营”等相关描述。请保荐人和发行人律师对以上关联企业的业务进行详细核查，并对发行人与关联企业之间是否存在同业竞争审慎发表意见。保荐人和发行人的律师应在检查报告中详细说明核查的方式和过程，查阅的相关凭证。
2、2008 年和 2009 年，发行人向 xx 销售自有人工关节产品及公事肛理的 xx 公司旋转平台膝关节产品和进口骨水泥。请发行人补充披露：关联交易占 xx 各年对外销售收入、销售量的比例、关联销售代理产品占发行人销售代理产品的收入、销售量的比例。请保荐机构及申报会计师核查关联销售的最终实现性并发表明确意见。
3、报告期内，发行人与关联方存在多笔资金往来，且每年归还关联方的金额均多于其借入资金的总额。请发行人说明并补充披露：(1)发行人向股东历次借入资金的原因、是否履行了必要的法律程序、是否约定支付利息、目前的偿还情况，是否存在纠纷及潜在纠纷； (2)归还资金与借入资金不等的原因，是否构成股东占用发行人资金的情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
4、发行人股东里x 投资持有华 x 纳米和中 x 纳能的股权，请发行人说明上述公司的主营业务情况，与发行人在产品、核心技术的关联系；上述公刊与发行人前五大客户及供应商是否存在关联关系。
5、请发行人详细披露关联交易的公允性，包括交易种类、销售（购买）金额、定价依据、定价方法、同期市场均价等。并请申报会计师对交易的公允性发表意见。
6、请发行人补充披露报告期内公司于关联方 xx 电气关联交易的具体内容、定价方式、定价公允性。请保荐机构和律师发表核查意见。
7、报告期内发行人与徐 xx、xx 公司发生资金往来，请发行人就报告期内与关联方往来款项、关联交易涉及的以下问题进行说明并披露：（1）报告期内发行人与关联方之间资金往来的详细情况、原因；（2）发行人是否具有严格的资金管理、对外投资、担保制度等，存在的风险因素，是否在《公司章程》中进行了相应完善；（3）与东阳影视的关联交易是否合理、交易作价是否公允。请保荐机构、申报会计师核查后说明发行人与关联方的资金往来是否构成对发行人的非经营性资金占用，发行人的制度安排是否能够防范大股东、关联方及其他方占用发行人资金行为。请保荐机构核查说明发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十二条的规定。
8、发行人实际控制人现任C 公司和 A 公司（以下简称“银信投资”）的董事长，两家公司均为发行人股东，C 公司主要从事软件开发业务，与发行人存在潜在同业竞争。请发行人补充披露；(1)上述 2 家企业设立及股权演变情况，报告期内实际从事的业务、主要资产及经营情况，并补充提供过去三年及一期的财务报表：(2) C 公司在业务、资产、核心技术、关键技术、销售人员、供应商、客户关系上与发行人的差异性，如何避免同业竞争及解决措施：(3) C 公司和A 公司是否与发行人的董事、监事、高级管理人员，发行人的前五大客户及主要供应商，发行人前控制人 xx 及其关联方存在关联关系；(4)上述两家企业最近三年经营的合法性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
9、发行人股东 C 公司（实际控制人控制的公司）主营业务为软件开发，发行人董事 xx 现任 D 公司总经理，发行人般东 xx2005 年起任 E 公司副总经理。三家企业的商号相似，且同发行人从事相同或相关的业务。请发行人补充披露：(1) D 公司和E 公司的设立及股权结构、实际控制人、法定代表人、报告期内实际控制从事的业务、经营情况，并请发行人补充提供上述企业过去三年及一期的财务报表；(2) D 公司与发行人 2 名股东任职的公司采用相近商号的原因；(3) D 公司和 E 公司关联方的信息；(4) D 公司和 E 公司是否与发行人存在同业竞争；(5) D 公司和 E 公司及其关联方是否与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次发行人的相关中介机构和签字人员，前五大供应商、前五大客户、发行人前实际控制人 XX 及其关联方存在关联关系，经营中是否存在向发行人及其关联方输送利益的行为；(6)发行人实际控制人 xx 与 xx、xx 之间是否存在除《公司法》、《企业会计准则》规定的关联关系以外的其他应披露的关系。请保荐机构，律师核查并发表意见。
10、发行人董事总经理 xx 持有 xx 公司 20%的股权与 xx 公司 14.29%股权。请发行人补充披露：(1)xx 公司和 xx 公司的实际控制人，股权结构，是否与发行人存在同业竞争；(2) 与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，主要客户，发行人前实际控制人 XX 及其关联方存在关联关系，是否存在利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
11、xx 公司、xx 公司及 xx 公司均从事与 1T 行相关的业务，其中 xx 公司主营业务为电脑软件的开发和销售。请发行人补充披露：(1)发行人是否具备独立研发能力，研发人员是否独立；(2)是否存在委托上述三家企业代为研发或共同研发的情况，是否存在专利、核心技术权属不清的情况，是否存在潜在纠纷；(3)核心技术与关键技术的区别，包括但不限于两者在取得来源、研发成本、用途等方面的差异性；(4)发行人的专利、核心技术及关键技术是否来自上述三家企业。请保荐机构、律师核查并发表意见。
12、报告期内，发行人与其关联方 xx 公司，xx 公司，xx 公司及 xx，xx 发生多次资金借贷，且均未要求借方支付利息。另外，2008 年发行人曾以 7.884%的利率借入资金补充流动性，但同时无偿出借资金给关联方。请发行人说明并补充披露：(1)向 xx 公司及 xx 公司历次借出资金的原因，借款过程，是否履行了必要的法律程序，未要求其支付利息的原团， 是否损害了公司利益；(2)出借资金给 xx 公司对双方签订的产品购销合同价格的影响；(3) 发行人向 XX 公司借入资金的原因，借款过程，利息的确定依据，是否履行了必要的法律程序，并请发行人说明银信投资向发行人借款的资金来源；(4)发行人是否建立健全了资金管理制度、关联交易制度，能否有效运行。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。
13、发行人目前的办公用地系租赁取得。报告期内，公司向自然人股东 xx、xx 分别租赁房屋作为办公用地. 2009 年后，xx、xx 对发行人下调了租金。此外，上述房屋租赁未履行房屋登记备案手续。请发行人说明并补充披露；(1)xx、xx 向发行人出租房屋的权属情况， 并提供相关证明文件；(2)未履行房屋租赁备案手续的原因；(3)发行人股东向发行人租赁房屋是否履行了其他必要的法律程序，并请发行人补充提供租赁合同；(4)租赁价格确定的依据； (5) 2009 年下调租金的原因，是否与当时的房屋租赁市场价格情况相匹配，是否存在利益输送；(6)发行人的办公用地均为租赁取得，是否会对发行人的持续经营构成影响：(7) 除上述房屋租赁方外，其余的房屋出租方是否与发行存在关联关系。请保荐机构，律师和申报会计师核查发表核查意见。
14、关于前五大供应商。根据招股说明书披露，2007 年至 2009 年，xx 公司始终是发行人的前五大供应商之请发行人(1)补充披露向 xx 公司采购项目的具体情况，包括但不限于产品的种类、价格、用途等，并说明发行人的业务的关联性。(2)向 2009 年前五大供应商中XX 公司，xx 公司采购产品的具体内容，与发行人的业务关联程度。(3)上述企业与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员，发行人前实际控制人 xx 其实关联方是否存在关联关系。(4)按照业务类别、列表补充披露三年及期对前五大供应商的采购金额、采购内容、供应商的具体情况。请保荐机构核查，律师和申报会计师核查并发表意见。
15、请发行人补充披露 xx 公司，xx 公司的设立情况及股权结构、实际从事的业务，说明两家公司的实际控制人，及其与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员。主要前五大供应商和客户，发行人前实际控制人 xx 及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
16、请全面披露 xx 基金的股东，说明 xx 基金和发行人或其他股东之间有无协议安排；请保荐人和发行人律师对上述情况进行核查，说明核查过程并对上述事项，发行人股东和本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见。
17、请披露 xx 公司和其他非关联方的交易价格，说明关联交易价格是否公允；请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并对上述事项及结合发行人和关联方之间的采购、综合服务、租赁房屋、支付水、电、蒸汽费用等情况对报告期内发行人是否独立运作发表意见。
18、请在招股说明书“业务和技术”中披露 xx 码头与 xx 集团的关系、是否提供其他客滚运输公司的船只停靠；xx 公司是否为其他客滚运输公司提供港口综合服务，港口代理售票销售统一通票还是各客滚运输公司独立票；结合销售模式、与控股股东 xx 集团之间的业务模式，披露发行人是否具有直接面向市场独立经营的能力、对控股股东是否存在重大依赖； 在招股说明书“同业竞争与关联交易”中结合控股股东资金占用的具体背景及解决情况，披露发行人是否具有健全有效的资金管理制度；发行人与 xx 集团以 xx 公司的户名开设共管账户，请披露各模式下船票收入转入和转出该账户的具体程序和时间，该账户产生的利息收入是否一并划转，并说明与控股股东开设共管账户是否影响发行人的财务独立；保荐人和申报会计师应对上述情况发表核查意见。
19、请在招股说明书“同业竞争与关联交易”、“其他重要事项”中结合港口代理协议的具体内容，进一步披露港口代理综合服务费各项明细收费标准的定价依据，定价是否公允， 并在“管理层讨论与分析”中披露报告期内各期成本中港口费的明细金额，保荐人应对是否存在通过调节价格对发行人利益造成损害的行为进行核查并发表意见。
20、请在招股说明书“业务和技术”中披露锁定燃料价格波动的具体措施及实施效果； 结合供应商协议内容，披露选择 xx 公司的报价作为参考价格的理由并说明与各供应商协议定价是否公允；披露供应商与发行人是否存在关联关系，供应商变化对经营业绩可能造成的影响，保荐人应就发行人对供应商是否存在重大依赖发表核查意见。
21、发行人前身隶属于 xx 公司，2005 年改制为股份公司后，xx 局依然持有发行人 11.49%的股份。发行人多名高级管理人员及核心人员均来自于 xx 局。2007-2009 年期间，xx 局的控股股东—xx 及其系统内公司均为发行人第一大客户，三年的销售金额分别为 20,328.00 万元、25,078.42 万元和 32,927.04 万元，占发行人间期销售收入分别为 38.74%、 35.28%、30.86%。同时，2007 年，xx 公司与发行人发生采购金额 1,282.58 万元，占发行人同期采购总额比例为 3.84%, 2008 年 xx 公司和 xx 公司与发行人发生的采购金额为 3,363.53 万元， 占发行人同期采购总额比例为 6.36%。前述交易均来被发行人列为关联交易。此外，发行人在进行销售集中度分析时披露，名为 xx 公司的实体与发行人 2007-2009 年的销售金额分别为18,457.47 元、18,107.41 元和21,875.73 元，分别占发行人同期销售收入的35.18%、25.47% 和 20.50%报告期内，xx 局以及 xx 公司为发行人的多笔银行贷款提供担保。请发行人补充披露前述 xx 公司、xx 公司。xx 公司和 xx 公司与 xx 局及 xx 的关系，说明前述实体与发行人的交易是否为关联交易，同时说明并披露发行人与 xx 局及其控股股东 xx 在业务、人员、技术、资产、客户等方面的具体关系。请保荐机构、律师及申报会计师就发行人与 xx 局及 xx（含下属公司）报告期内发生的交易及其公允性，发行人业务是否对 xx 局及 xx 存在重大依赖，是否存在影响公司独立性的情形，以及是否与 xx 局及 xx 存在同业竞争情形等进行审慎核查并发表明确意见。
22、发行人第一大股东为 xx 公司，持有发行人 16.05%的股份。xx 为发行人员工持股公司，股权结构较为分散，目前共有 47 名股东，除两人外均为发行人在职员工，其第一大股东为发行人董事长兼总经理，持有天一投资 10.44%的股份。发行人称，其无实际控制人 2007 年 12 月，发行人在进行股权转让及增资后，xx 局持股比例降至 11.49%，由原来的第一大股东变更为第二大股东。请发行人严格按照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见<2007>第 1 号》的有关规定， 结合发行人及第一大股 xx 的章程规定、董事会构成及决策程序及报告期内的变化，以及发行人股权结构变化情况等情况。进一步说明认定发行人控股股东、实际控制人以及近两年其实际控制人状况束发生过变化的理由和依据。请保荐机构及律师审慎核查并发表意见。
23、请发行人补充披露其目前 9 名非发行人员工的自然人股东的背景、任职情况，xx 公司和 xx 公司等两名法人股东的股权结构及实际控制人情况，前述 9 名自然人股东与两名法人股东彼此之间，以及与发行人及其董事、监事、高级管理人员、xx 各股东以及发行人其他股东之间是否存在关联关系，其股份来源是否存在向特定方利益输送情形（如在发行人客户、供应商、贷款银行处任职或拥有权益等）。请保荐机构及律师核查并发表意见。
24、请发行人说明并披露其所有股东（包括 xx 的所有股东、）xx 和 xx 的股东及实际控制人等）是否存在委托持股等代持情形。请保荐机构及律师审慎核查并发表明确意见。
25、发行人披露主要股东 xx 持有 xx 公司 60%的股份，该公司从事基础地质测绘业务； 主要股东 XX 持有 xx 公司 70%的股份，该公司主营业务为石油井口等设备的研发、生产和销售，该股东另持有 xx 公司 85%的股份，该公司主要从事油田专用低压配电技术的研发等业务。请发行人说明并披露上述公司所开展的业务与发行人业务之间的关系，是否存在冲突或者潜在冲突，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
26、发行人报告期内与关联方 xx、xx 等发生了关联借款。请发行人说明并披露:(1)报告期内偶发性关联交易的性质，关联交易的背景原因，与关联方进行关联交易的必要性，相关交易价格/费用的公允性及关联交易对发行人独立性的影响。(2)请发行人补充提供与 xx 在 2009 年 7 月、8 月期间签定的《借款合同》。请保荐机构、律师和申报会计师核查关联交易对发行人独立性的影响、相关交易价格/费用的公允性、与关联方资金往来的合法性，并对发行人财务制度是否健全、财务是否独立、内部控制制度是否健全且被有效执行发表明确意见。
27、请保荐人、律师核查 xx、xx 和 xx 与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、保荐人、发行人核心客户的高管及采购人员是否存在关联关系。
28、2007 年广州 xx 公司与本公司及子公司青岛 xx 公司签订了多份固定资产购买合同， 请在招股说明书中补充披露上述交易价格的确定依据，并请保荐机构、会计师对其价格是否公允发表意见；请补充披露广州 xx 公司 2005 年和 2006 年的主要财务数据；请保荐机构、会计师核查广州 xx 公司在 2005 年至 2007 年与发行人是否存在同业竞争和有失公允的关联交易。
29、请保荐人、律师核查并披露报告期内发行人采购占广州 xx、深圳 xx、广州 xx 营业收入的比重，发行人将广州 xx、深圳 xx、广州 xx 等公司股权对外转让的原因。请发行人提出减少经常性关联交易的具体措施。
30、请保荐人、律师核查 xx 科技股份有限公司的股权结构及实际控制人，并对 xx 科技的股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系发表意见。
31、请保荐人、律师核查并披露报告期内发行人与关联方发生的资金往来情况，包括资金的借出方、借入方、发生额、偿还情况、资金往来采取的形式，并对上述资金往来是否符合法律法规的相关规定，是否会给发行人带来纠纷和风险发表意见；请发行人提出进一步完善和规范内控制度、防止关联方占用资金的措施。
32、公司高管王 xx 持有苏州 xx1%的股权，不符合高管人员竞业禁止的相关规定，请发行人予以规范。
33、请保荐人、律师核查并披露香港国际 xx 发展有限公司的股权结构、实际控制人， 该公司的股东与发行人股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系，该公司与发行人共设子公司的资金来源，发行人与该公司共设子公司是否符合外汇及外资投资的相关法律法规。
34、请在招股说明书中补充披露公司 2005 年、2006 年“其他应收款”的主要内容和主要债务人名单；补充披露报告期内公司与关联方的往来款的具体内容。
35、根据公开披露的信息，xx 科技的主营业务务为生产和销售电视机外观结构件。2007 年，发行人向 xx 采购原材料共计 27.58 万元。请发行人从原材料采购、销售渠道、研发和技术等方而详细说明与 xx 科技在业务、机构、人员、财务、研发等方面是否与发行人相互分开、独立口；发行人与 xx 科技之间的关联交易是否已经充分披露。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
36、xx 集团控股多家公司，包括广州 xx 塑胶有限公司、广州 xx 塑业有限公司、广州xx 通信科技有限公司、广州 xx 科技股份有限公司、重庆 xx 实业有限公司、四川 xx 科技集团股份有限公司等 27 家企业，分布于电视机结构件、汽车配件、塑胶、塑料模具、高分子材料、汽车销售等行业。报告期内，发行人与 xx 科技、四川 xx 科技等关联企业存在委托加工、采购和销售等关联交易。(1)请发行人补充说明并披露控股股东及其控制的企业实际从事的业务、最近一年一期的资产、负债、收入和利润等财务状况，在业务、资产、人员、技术、财务和研发等方面与发行人是否相互分开、独立，发行人在采购和销售等环节是否存在对控股股东及其控制的企业的依赖。(2)请发行人说明除己披露的关联交易外，发行人和控股股东、实际控制人控制、参股企业发生交易的情况。(3)请发行人以方框图或其他有效形式补充披露控股股东、实际控制人所控制的其他企业。
37、2009 年 10 月 15 日，发行人与控股股东 xx 集团签订了《专利技术独占实施许可合同》，发行人“种热熔胶粘剂”的发明专利通过独占实施许可的方式许可给控股股东 xx 集团使用，xx 集团为此支付了独占实施许可费用 60 万元。请发行人补充披露将该项发明专利授权给 xx 集团独占使用并于 2010 年 8 月终止该项授权的背景原因，是否存在发行人控股股东及其控股子公司继续使用发行人技术的情形，发行人是否与实际控制人及其控制的企业存在同业竞争的情形。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
38、报告期内，关联方 xx 集团、xx 科技、王 xx 及邓 xx 为发行人的业务发展提供了资金支持，发行人存在关联资金往来。(1) 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月，发行人经营活动现金净流量分别为-987.22 万元、1,760.65 万元、2,477.10 万元和 1,242.91 万元，发行人需资金支持与经营活动现金流状况不匹配。请发行人补充披露关联方提供资金支持的详细情况，与经营活动现金流状况不匹配的原因，借款偿还情况。请保荐机构核查并发表意见。(2)发行人运用加权平均的方法测算上述占用对 2007 年、2008 年、2009 年及 2010年 1-6 月财务费用的影响分别为 79.46 万元、76.88 万元、53.16 万元和 8.15 万元（合计217.66 万元）。请保荐机构和发行人律师核查资金支持对发行人财务独立性的影响，请保荐机构和申报会计师核查资金占用费计算的公允性及是否应作为非经常性损益进行处理。(3) 请发行人列表逐笔披露关联资金往来情况，说明关联资金往来的形成原因，发行人是否已经建立健全的内部控制制度。请保荐机构和律师发表核查意见。
39、2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月，发行人向前五名供应商采购金额占总采购金额的比例分别为 53.6%、52.6%、54.1%和 43.7%。请发行人补充披露按同一实际控制人合并计算的前五名供应商情况。请保荐机构核查发行人报告期内前五名供应商和发行人是否存在的关联关系。
40、发行人在 xx 财务开立一般银行存款账户。请保荐人、律师对发行人资金是否通过xx 财务变相被关联方占用发表意见，并请发行人提出解决或防范措施。
41、xx 机械自 2009 年起向发行人提供热处理的外协服务，请核查 xx 机械与发行人间的交易金额占其各自业务的比例、热处理外协定价公允性。请说明，2010 年 5 月收购后， 除为母公司提供热处理以外 xx 机械面向市场独立经营情况，xx 机械的关联交易占其交易金额的比例。2009 年 7 月发行人与 xx 机械签署房租租赁协议，请说明在此之前 xx 机械经营场所情况，xx 机械目前的主要厂房租赁情况、设备等主要资产来源。
42、请核查发行人及其董事、监事、高管与江苏 xx 机械设备有限公司及其股东、董事、监事、高管是否存在关联关系，为江苏 xx 机械提供担保的原因及潜在的风险，发行人对外担保是否履行，决策程序。
43、请结合发行人及其关联企业存在资金往来的情况，对公司内控制度是否完善，是否存在损害发行人或其他股东利益的情形进行核查。
44、报告期内发行人向 xx 机械厂和宜兴市 xx 汽车销售服务有限公司拆借资金并且未收取资金占用赞，请补充披露向关联方拆借资金的原因，请保荐机构和会计师对未收取资金占用费是否损害发行人的利益进行核查并发表意见。
45、2008 年存在关联方占用公司资金的情形，请保荐机构和会计师对公司内控制度的有效性和执行情况进行核查，并说明公司目前是否还存在向关联方提供资金的情况。
46、关于公司董事胡 xx。招股书 P36 披露其 2010 年 10 月起担任发行人董事，但 P147 披露 2008 年 7 月 31 日，选举胡 xx 为公司董事。胡 xx 现同时为北京东方 xx 董事。请保荐机构说明原因，并核查北京东方 xx 的基本情况及其入股资金来源，说明该公司与公司控股股东及实际控制人之间有无关联。
47、招股书称，xx 有限成立后，北京 xx、上海 xx 将资产转让给 xx，并注销；其控股股东 xx 于 2008 年陆续将其经营资产通过向发行人增资和资产转让的形式投入到上市主体， 之后不再从事具体的生产经营活动，并将北京 xx 经贸有限责任公司股权转让给发行人，从而规避了同业竞争问题。请保荐机构详细核查并披露上述三家企业的基本情况，包括但不限于历史沿革、经营的业务、简单财务状况等，说明上述企业有无违法违规情况，公司作上述安排的原因以及公司是通过何种途径实现“规避”同业竞争的。
48、请发行人补充披露报告期内向南方 xx 集团上缴技术开发费及管理费的依据，并请保荐人和律师对发行人是否具备发行上市的独立性发表意见。目前南方 xx 集团直接或间接持有发行人 100%的股权，请公司进一步提出规避大股东控制风险、保护中小股东权益的制度安排。
49、自然人冼 xx、戴 xx、风 xx、李 xx 为发行人的共同实际控制人，4 人持有发行人控股股东 xx 集团 100%的股权。其中，冼 xx 和李 xx 日前担任发行人的董事，冼 xx 同时担任xx 科技的董事长、总经理，凤 xx 任 xx 集团董事长。冼 xx 还担任无锡 xx 科技有限公司、合肥 xx 密塑业有限公司等关联企业的执行董事。请发行人补充说明并披露 4 名实际控制人同时担任控股股东 xx 集团及其多家下属公司的董事长、执行董事、董事等职位，能否做到勤勉尽责，确保其客观、公正、独立地履行职责，维护发行人及其其他股东的利益，确保与发行人不发生利益冲突，不影响发行人的独立性。
50、武汉市新特装潢印刷有限公司是发行人报告期内主要客户。2007 年 12 月，该公司副总经理之子韩啸先生任发行人董事会秘书，故成为发行人的关联方。请发行人说明并披露：
（1）武汉市新特装潢印刷有限公司股权结构、主营业务等基本情况。
（2）发行人与武汉市新特装潢印刷有限公司之间是否存在其它关联关系。
（3）发行人与武汉市新特装潢印刷有限公司之间经常性关联交易价格、定价依据，并就关联交易价格与独立第三方交易价格进行对比分析；经常性关联交易在武汉市新特装潢印刷有限公司营业收入中的占比。
（4）发行人为减少关联交易所采取的措施。请申报会计师核查发行人报告期内关联销售是否最终实现。
51、请补充披露发行人向 xx 机械厂购买磨齿机的原因、磨齿机的原值、净值、使用寿命、已使用年限及定价依据，补充披露 xx 机械厂注销后生产设备、厂房的处置情况，请保荐机构和会计师对上述事项以及报告期内关联交易定价的公允性进行核查并发表意见。
52、2011 年，发行人与 6 家公司签订委托加工协议。请发行人补充披露报告期内委托加工交易的具体内容，占同期营业成本的比例，交易价格的确定依据，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与委托加工厂商存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
53、发行人控股股东目前持有住建部颁发的《环境工程专项设计甲级（大气污染防治工程、物理污染防治工程）资质证书》。发行人的注册地址与部分关联方相同，报告期内与关联方存在委托加工、租赁生产厂房等关联交易。请发行人：(1)参照创业板招股说明书准则的要求说明并补充披露控股股东及其关联企业的情况；(2)说明并披露与控股股东及其关联方的独立性情况，包括但不限于资质、资产、人员、采购、生产、销售；(3)发行人与控股股东及其关联方是否存在相同的供应商、客户，是否存在承建同一项目分担费用的情况；(4) 采取了何种措施避免和减少未来可能存在的关联交易和利益输送及保证关联交易的公允性和发行人的独立性。请保荐机构和律师核查并发表意见。
54、关联公司将承揽的部分大气环境保护设备核心部件向发行人订制加工。(1)请补充披露核心部件的名称和金额，所使用的加工设备名称，关联公司采购发行人产品金额占报告期内采购同类产品的比例，关联公司报告期内的资产、负债、收入、利润等主要财务数据； (2)请保荐机构核查关联公司业务和发行人业务的相关性，并对该公司是否与发行人存在潜在同业竞争发表核查意见。
55、发行人控股股东下属近百家企业和单位，招股说明书仅披露下属 10 家已上市的子公司及其他 4 家公司的基本情况。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号—创业板公司招股说明书》第三十六条的规定，补充披露南方工业控制的其他企业的情况。
56、根据发行人招股说明书披露，经常性关联交易中关键管理人员薪酬分别为350,000.00 元、511,000.00 元、446,000.00 元、295,000.00 元。请发行人说明上述交易的会计处理、内容、性质及背景。请发行人说明并披露该行为对公司独立性的影响。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
57、发行人报告期内向集团上交管理费共计 150 万元。请保荐机构、律师、申报会计师对上交管理费的原因和法律依据、会计处理及性质进行核查并发表明确意见。
58、发行人报告期内收到集团拨款共计 501 万元。请发行人结合拨款的性质，说明收到拨款的会计处理及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
59、发行人向集团支付 2007 年度技术开发费 2,000 万元。请发行人说明并披露集团收取技术开发费的性质、原因、法律依据，是否为发行人提供技术开发、发行人技术开发及财务是否独立于集团，认定技术开发费为非经常性损益的依据及合理性。请保荐机构、律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
60、请发行人说明报告期内与新纳入子公司的关联交易情况、将新的子公司纳入合并范围对财务报表的影响。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
61、请补充披露报告期发行人分别向关联方、非关联方采购特种钢材的价格对比情况， 发行人向关联方采购特种钢材的必要性，以及 2007、2008 年发行人对集团的其他应付款的具体明细，报告期内发行人与集团的资金往来情况。
62、请提供控股股东 2008 年度经审计财务报表的报表附注。
63、某公司为实际控制人控制的企业，为发行人 2008 年第一大供应商，占当期采购总额的比例为 11.54%，于 2009 年 8 月注销。请发行人补充披露该公司的设立、主营业务及股东变化情况，经营情况波动较大的原因，与发行人交易的必要性，向发行人的销售金额占其当期营业收入的比重，2009 年以实物清偿发行人债务的情况，是否构成占用发行人资金情形，资产、负债和人员的安置情况，存续期间是否存在重大违法违规情形，是否受到相关行政处罚，并提供依据。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
请发行人补充披露该公司财务数据，注销的原因，提供财务报表和清算报告，清算的具体过程，与发行人交易定价原则、商品种类、数量、价格等，并与第三方比较其交易是否公允，解释报告期内均为亏损的原因，与该公司交易对发行人的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
64、发行人租用关联方的综合楼，2009 年度，发行人向关联方支付 2007 至 2009 年度房屋租金 330,000.00 元。发行人为关联方提供大量资金。2009 年度，关联方以车辆、产成品等资产清偿应付发行人债务 348,667.29 元。请发行人补充披露租赁关联方的综合楼基本情况，租金确定标准，价格是否公允，发行人生产和办公用房的来源。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
65、请发行人补充披露报告期内关联方资金往来的具体情况，是否支付资金占用费，在自身规模较小的情况下为关联方提供大量资金的原因及资金来源，对发行人的影响，发行人是否具有独立的资金管理能力，关联方以资产清偿发行人债务的形成原因、时间，清偿资产清单、价格是否公允，资产是否实际交割，目前使用情况。请保荐机构、申报会计师和律师核查并发表意见。
66、发行人董事、财务总监 2010 年 4 月担任申报会计师事务所项目经理。2010 年 4 月起，担任发行人财务总监。2010 年 12 月，其增资 10 万股。请发行人补充披露其加入的原因，增资资金来源，是否存在股份代持或其他利益安排。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
67、发行人关联方 xx 自动化设备公司和 xx 电子科技有限公司于 2011 年 3 月注销。请发行人说明并披露上述公司股权沿革、实际从事的业务、报告期财务数据、与发行人在资产、人员、业务、技术、采购、销售和主要产品等方面的关系、是否存在利益输送的情况和违法违规行为。请保荐机构和律师核查并发表意见。
68、招股说明书披露，王 xx 于 2008 年 8 月将其持有的 xx 助剂有限公司（以下简称“xx 公司”）40%股权转让给了无关联自然人。报告期内，发行人与该公司存在关联销售和采购， 2008 年，关联销售金额为 343 万元，关联采购金额为 72 万元。股权转让后，发行人与该公司的业务往来仍将继续。(1)请发行人补充披露 xx 公司的股权演变、历史沿革和主营业务情况，报告期内发行人与该公司关联交易的具体内容、关联交易的必要性及交易价格的公允性。(2)请发行人补充披露此次股权转让的原因、价格、股权转让价款支付情况。(3)请发行人说明并披露王 xx 将 xx 公司股权转让后，发行人与 xx 公司之间的业务联系及交易情况。(4) 请发行人补充披露 xx 公司目前的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间的关联关系。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
69、请发行人、保荐人补充说明报告期内发行人与 xx 集团、xx 药业是否存在关联销售或采购等交易，如存在请详细披露该等交易的内容、金额及对发行人经营的影响，并请保荐人和发行人律师对交易价格的公允性、程序的完备性进行核查并发表意见。
70、请发行人补充披露 xx 华平公司、xx 公司增资入股的定价依据，并请保荐人和发行人律师对 xx 华平公司、xx 公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系进行核查并发表意见。
71、发行人 2008 年至 2010 年对 xx 汽车有限公司的合并销售额占比分别达到 68.57%、46.92%和 22.93%。同时，xx 汽车有限公司间接控制发行人股东 xx 嘉华公司；发行人董事、监事、高级管理人员中有多人曾在 xx 汽车公司下属或相关企业任职。请发行人披露：（1）报告期内的客户是否与发行人及其持股 5%以上股东存在关联关系，是否与其他客户存在关联关系。（2）对受同一实际控制人控制的销售客户合并计算披露销售金额及占比。（3）xx 汽车有限公司与发行人及其现有股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在直接或间接的关联关系，发行人对 xx 汽车有限公司及其控制企业的销售是否构成关联交易或存在关联交易非关联化的情形。（4）列表披露报告期内各年向 xx 系企业销售的具体情况（包括但不限于客户名称、项目内容与类别、合同总金额、合同签订时间、交货时间、收入确认时间以及生产线的生产能力等。（5）报告期内所有 xx 系客户的股权结构并说明客户间的关联关系。（6）对比 xx 客户与非 xx 客户之间同类项目的盈利水平补充披露向 xx 系客户销售的价格公允性。（7）结合客户的合同签订方式、招投标流程等相关因素分析说明从 xx 系客户获得订单的持续性与稳定性。（8）2010 年发行人对 xx 汽车有限公司销售比重大幅下降的原因。（9）结合较高的客户集中度分析发行人是否具备直接面向市场独立经营的能力。（10）核实日本地震对发行人客户及发行人自身经营业绩的具体影响。请申报会计师核查上述事项并对向 xx 系客户销售的真实性、价格的公允性、向主要客户高比例销售的持续性以及是否依赖 xx 系客户发表明确意见。
72、发行人披露，报告期内，发行人与关联方 xx 信息材料有限公司关联交易事项包括：
（1）2006 和 2007 年度，发行人向鼎龙信息采购金额分别为 1,671.12 万元和 2,510.71 万元，占同类交易的比例分别为 18.33%、25.59%，鼎龙信息为发行人前五大供应商之一。（2） 2006 和 2007 年度，发行人向 xx 信息租赁厂房和设备两项金额均为 31.68 万元。请发行人具体披露关联方及关联交易相关信息，说明 2008、2009 年停止关联采购的原因。请保荐机构、律师对关联交易价格的公允性、程序的合法性、关联交易对发行人独立性的影响进行核查并发表明确意见
73、发行人披露通过实际控制人和部分高级管理人员控制的经销商销售产品，关联销售金额分别为 1,449.05 万元、465.81 万元、698.6 万元和 93.47 万元，占营业收入的比例分别为 12.l9%、3.58%、5.09%、2.38%。实际控制人控制的经销商 2008 年已注销或者转让， 高级管理人员控制的 xx 牧业。xx 销售酶制剂等目前已无业务往来。请发行人就下列问题进行说明并披露：(1)通过上述关联公司经销产品的原因、必要性，发行人独立销售能力如何体现，该等经销商是否实现了对外的最终销售。(2)销售发行人产品占该等公司业务的比例。(3)上述关联销售的具体数量，双方交易的价格，定价依据及其公允性，关联交易对发行人报告期各期经营业绩的具体影响。(4)转让后该等公司是否仍为发行人的经销商，是否存在其他方面的往来，若有，具体的交易金额及占比。(5) xx 牧业、xx 等与发行人无业务往来的原因，目前的存续情况。请保荐机构、律师和申报会计师进行核查并发表明确意见。
74、发行人通过实际控制人配偶、女儿控制的 xx 采购原材料，2009 年和 2010 年的采购金额分别为l3l.35 万元和 69.64 万元，20l0 年 8 月将该公司转让给汪 xx。请发行人说明并披露实际控制人配偶、女儿控制的 xx 的原因，该公司具体从事的业务，转让的原因，上述关联采购的具体数量、价格及其公允性、关联交易的必要性、xx 报告期各期与发行人的具体交易金额及占比，以及关联交易对发行人报告期各期经营业绩的具体影响，受让方汪xx 的简历，是否在发行人处任职，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的关系，与发行人客户和与发行应商的关系，与本次发行上市的中介机构及其签字人员的关系。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。
75、发行人披露 2009 年 4 月至 20l0 年 8 月，xx 为公司关联方。2009 年 8 月 12 日，发行人整体承租房屋建筑面积 4,l28 平方米的 xx 种鸡场鸡舍，年租金 12 万元，租赁期限自2009 年 8 月 18 日至 2015 年 8 月 17 日。发行人将2,879.67m2 的厂房出租给关联方华扬科技，租金为 52.8 万元，租赁期限自 2009 年 1 月 l 日至 2010 年 l2 月 31 日。请发行人说明并披露租赁关联方房产同时又出租房产给关联方的原因，租赁房产占发行人生产经营用房产的比例，发行人的资产是否完整，价格的确定方式及其公允性，请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
76、发行人披露主要客户 xx 生物科技有限公司 2007 年 4 月设立，设立时的股东及出资情况为：李 xx（180 万元）、刘 xx (20 万元)；同时，李 xx 还持有发行人主要供应商湖 xx 生物工程股份有限公司 165.0446 万元出资，占其注册资本的 l1%。2011 年 3 月，李 xx 将酶源生物 100 万元出资转让于刘 xx，将 80 万元出资转让于余 xx。请发行人就下列问题说明并披露：(1)上述两公司的简要历史沿革、股权结构和实际控制人。(2)上述两公司及其股东和实际控制人与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的关系。(3) xx 生物科技有限公司 2011 年 3 月发生股权转让的原因及定价依据、xx 生物与 xx 生物是否存在资金往来及交易。(4)发行人与该两家公司业务未来持续发展情况。（5） 报告期各期与 xx 生物科技有限公司及 xx 生物工程股份有限公司交易的具体内容。数量、定价依据、价格及其公允性、交易的必要性。(6)20l0 年以来与 xx 生物采购大幅增加的具体原因、2010 年末应收 xx 生物及预付 xx 生物金额较大的具体原因，并详细说明上述交易对发行人 20l0 年及 2011 年 1-3 月经营业绩的具体影响。请保荐机构和律师对问题(1)-(5)进行核查并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
77、请详细说明发行人与 xx 集团的业务关系，在招股说明书“同业竞争与关联交易” 中披露报告期内各期关联交易内容、交易金额以及关联交易对发行人各期经营的影响，保荐机构及申报会计师应就上述内容发表核查意见并说明履行的核查程序、取得的证据。
78、2008 年，发行人为购买 xx 公司持有x 公司 66.79%的出资支付了 828 万元的对价， 由此形成商誉 814.03 万元。请说明 xx 旅游客运有限公司（x 公司）是否取得相关部门核发的港口经营许可证，拥有港口客户运输服务资质。请在招股说明书“发行人基本情况”中披露此次收购支付对价的依据，结合 xx 旅游客运有限公司（x 公司）拥有码头情况、日均客流量及产能利用率、收入贡献情况，详细分析披露商誉形成的合理性；并说明 xx 公司是否与发行人存在关联关系，是否存在经由股权收购利益输送的行为。保荐机构及申报会计师应就上述内容发表核查意见并说明履行的核查程序、取得的证据。
79、关于发行人关联方及关联交易：（1）请披露 xx 增塑剂近三年又一期的主要财务数据和主要客户情况，公司向 xx 增塑剂采购产品用深加工结转模式的具体内容，采购产品使用美元结算的原因；（2）请披露公司与 xx 增塑剂互换票据的具体情况，票据融资利息支出或收入的具体金额及其对公司盈利的影响，请保荐人和律师对公司内部资金管理制度、公司与 xx 增塑剂之间的票据交换、票据融资行为是否违反国家有关法律法规、是否构成重大违法违规行为以及对公司发行上市的影响发表意见；（3）请披露报告期内关联方占用发行人资金的详细情况，包括但不限于占用原因、时间、金额、偿还时间、资金占用利率及对公司财务状况的影响。请保荐人、律师和会计师进行核查并对资金占用的合法合规性、发行人公司治理结构是否完善及内部控制制度是否有效发表意见；（4）请保荐人和律师结合 xx 增塑剂和其他客户之间的交易价格说明并披露公司与 xx 增塑剂之间的关联交易价格是否公允，结合报告期内发行人和关联人之间的采购、担保、票据交换、资金拆借等说明发行人业务、资产、财务是否独立。
80、鉴于报告期实际控制人控制的企业 xx 贸易负责发行人所销售产品的海外采购，采购金额占同类销售的比例为 91.74%、70.43%、36.15%，发行人于 2008 年 4 月设立子公司香港 xx，实际控制人赵 xx 任执行董事，逐步承接 xx 贸易业务并于 2009 年 1 月 1 日收购 xx 贸易经营性资产，2009 年 8 月后已不存在与 xx 贸易的关联交易。xx 贸易目前已停止经营活动并于 2010 年 1 月决议注销。请发行人说明并补充披露：（1）xx 贸易、xx 香港在人员、资产、财务、机构、业务方面的相关性；（2）发行人通过香港 xx 采购的业务流程；（3）发行人与香港 xx 及其供应商的业务合作模式、该模式下发行人是否拥有定价、销售的独立性；（4） 发行人内部管理控制香港 xx 的制度及有效性；（5）实际控制人兼任香港 xx 执行董事是否存在损害发行人及其他股东利益的情形；（6）xx 贸易清算注销情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）香港 xx 收购 xx 贸易经营性资产履行的相关决策程序、定价依据、价格公允性；（8）通过武汉经济技术开发区经发进出口有限公司采购的原因、采购价格、是否存在关联关系等；(9)香港 xx 报告期及 2010 年经营情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
81、请发行人分年度详细说明发行人通过 xx 电子贸易香港有限公司(以下简称“xx 贸易”)、xx 香港进口采购元器件的业务流程，并说明发行人向力源贸易采购元器件的必要性。请保荐机构、申报会计师对发行人和 xx 贸易在申报期内发生的所有关联采购交易是否符合关联采购定价政策及交易价格是否公允发表核查意见；说明相关关联交易决策程序是否符合相关法律、法规、《公司章程》和《关联交易决策制度》等文件的有关规定，发行人的相关内部控制制度对此项关联交易的控制程序是否能够有效执行。
82、请发行人说明向 xx 采购元器件的必要性、采购 xx 产品定价的公允性以及在该项关联交易发生前发行人是否履行了必要的决策程序。请保荐人和申报会计师对发行人的上述说明发表核查意见。
83、发行人审计报告附注显示，发行人报告期内累计向关联方支付往来款 3,675,503.53元，累计收回 2,216,221.60 元。请发行人说明并披露关联方未偿还的款项是否构成关联方资金占用行为。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
84、唐 xx 为发行人 1,000 万元的银行借款提供担保。请发行人说明并披露发行人与唐xx 是否存在关联关系。请保荐机构核查发行人与唐 xx 之间的业务、资金往来关系，并就双方是否为关联方发表意见。
85、请详细披露公司和关联方之间关联销售、采购和担保的有关情况，结合发行人对外销售价格说明关联交易价格是否公允、发行人业绩是否真实、是否存在侵害发行人利益的情形。请保荐人、律师和会计师进行核查并发表意见。
86、发行人向控股股东 xx 技术及其子公司 xx 自动化和 xx 重工采购工程物资，承包能源开发公司的xx 公司和xx 水泥窑余热发电工程项目，报告期内关联交易金额逐年增加。（1） 请披露报告期内发行人向关联方采购工程物资占关联方同类销售收入的比例，披露该类工程物资占发行人工程项目成本的比例及重要程度，披露关联交易决策所履行的程序和主要的竞争厂商。请分析并披露 2009 年关联交易金额逐年增加的原因。（2）请保荐机构核查发行人采购工程物资、承包工程服务的定价依据，核查关联交易价格的公允性，并对关联交易价格是否公允、关联交易中是否存在利益输送发表核查意见。
87、对于关联方在申报期内占用发行人及其控股子公司 xx 公司和生物制品资金的交易， 请发行人逐笔说明是否履行了相关关联交易决策程序，并逐笔说明发行人因向关联方借入和借出款项而支付和收到利息的交易是否为公允交易。
88、报告期内公司与关联方存在一定规模的资金占用，请在招股说明书中补充披露发生上述资金占用的主要原因、是否收取资金占用费。若收取，请说明收费标准是否公允。并请保荐机构及会计师发表专项意见。
89、报告期内，发行人与关联方 xx 公司、x 公司之间存在关联交易。（1）请发行人进一步分析与关联方 xx 公司、x 公司之间关联交易的公允性、必要性；关联交易占关联方的收入比例；（2）请补充披露 xx 公司购买发行人产品后最终实现对外销售的情况；（3）请发行披露关联方 xx 公司与竞争对手 xx 机电设备有限公司之间的关系；（4）请披露关联方 xx仪器仪表从成立至注销期间与发行人之间的业务、资金往来情况；该公司的生产、经营、利润及主要客户情况；与发行人之间是否存在同业竞争；请提供该公司清算报告并说明其注销情况。
90、报告期内发行人与关联方存在商品销售、货物采购、资金往来辞关联交易，且金额较大。请发行人、保荐机构：(1)补充列示公司向外部无关联方销售商品或提供劳务价格及与向关联方销售商品或提供劳务价格的比较情况，以及向外部无关联方采购货物价格及与向关联方采购价格的比较情况，说明关联交易价格的定价依据及公允性；(2)补充披露鲍 xx 所持 xx 工贸有限公司、xx 投资有限公司、xx 混凝土有限公司的股权受让方情况，转让价格及合理性，是否存在关联交易非关联化现象；(3)详细披露报告期内公司与关联方之间资金往来的原因、履行的决策审批程序、发生时间及金额、用途、资金占用利率，还款时间及金额、平均占款时间、还款资金来源，并请保荐机构、申报律师及申报会计师核查并说明公司资金管理制度是否健全、内部控制是否有效；(4)补充披露上述关联应收应付款产生的业务背景、原因。 (5)结合上述情况，补充分析上述关联交易对发行人经营的影响程度，并请保荐机构、申报律师对发行人是否独立运作发表意见。(6)补充说明 xx 是否出具不占用发行人资金的承诺，如有，请披露。
91、请发行人结合实际经营情况说明在 2007 年度向 xx 通信设备厂（集团）采购的必要性以及上述采购交易是否为公允交易，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。请保荐机构、申报会计师说明发行人的关联采购交易的决策程序是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及相关内部管理制度的有关规定，发行人相关内部控制制度对上述关联采购交易的控制程序是否能够有效执行。
92、发行人披露，2008 年杜 xx 将位于汕头市保税区内 62,824.70 平方米的土地使用权、厂房等资产转让给发行人。（1）请发行人说明并披露厂房等资产的转让情况和转让原因。（2）请发行人补充披露收购土地使用权的背景原因，土地权属变更登记的办理情况。（3）请申报会计师和保荐机构核查关联交易价格的公允性。
93、为了满足发行人的资金需求，发行人及子公司存在向股东借款的情形。（1）请保荐机构、申报会计师核查报告期内发行人向股东借款及委托贷款的关联交易所履行的决策程序是否规范、关联交易定价是否公允、与资金管理相关的内控制度是否完善且有效执行，请就上述问题发表明确意见。（2）请发行人披露与关联交易相关的应收应付款项的余额及增减变动情况，以及上述关联交易是否仍将持续进行。