以开放和审慎态度迎接金融监管合规新篇章

对外开放是我国的基本国策之一，金融领域更是在高质量、高水平对外开放的道路上走在前列。本文将在我国继续扩大金融领域对外开放的背景下，探讨我国金融业引进来和走出去之路上，金融机构面临的机遇与挑战，并尝试从合规视角分享笔者的建议和感想。

作者丨高俊周杨洁

前言

2023年5月18日，国家金融监督管理总局在京挂牌。笔者梳理发现，首任局长李云泽上任以来，在调研、大会致辞等公开活动中多次提及“扩大金融业对外开放”，还相继会见多家国际金融机构负责人，例如在6月5日会见美国花旗集团首席执行官范洁恩 (Jane Fraser)女士一行，6月20日会见新加坡淡马锡董事长林文兴（Lim Boon Heng）一行，介绍了中国经济金融形势、金融监管改革有关情况，并表示中国金融业将进一步扩大对外开放。外方亦表示，对中国经济和金融发展抱有充分信心，将发挥自身优势，继续加大对华交流、拓展合作领域，持续扩大在华业务。

一、回望我国金融业对外开放里程碑

1979年，第一家外资银行代表处—日本输出入银行北京代表处设立。1979年3月，国家外汇管理总局成立。1980年，美国的跨国保险及金融服务机构美国国际集团（American International Group，AIG）在华设立代表处。1992年，AIG下属友邦保险获准在上海设立分公司。1994年，《中华人民共和国外资金融机构管理条例》正式实施。1996，《中华人民共和国外汇管理条例》开始施行，同年，中国正式接受国际货币基金组织第八条款，实现了人民币经常项目可兑换，并开始允许符合条件的外资银行在境内开展人民币业务。1999年，外资银行被允许参加全国银行间拆借市场。

进入2000年，中国加入WTO，进一步放宽对外资金融机构经营许可、业务范围的限制。2002年，发布《外资参股基金管理公司设立规则》和《外资参股证券公司设立规则》，同年开始试行QFII（合格的境外机构投资者）制度。2003年12月，发布《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，为中外资金融机构股权合作打开大门。2006年，《中华人民共和国外资银行管理条例》及《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》正式生效，大大提高了外资银行的开放度。QDII（合格境内机构投资者）、RQFII（人民币合格境外投资者）、RQDII（人民币合格境内投资者）、沪港通、深港通、债券通等制度亦陆续推出。

时间到了更近的2019年，银保监会发布12项开放措施，惠及银行、信托、保险、保险经纪、消费金融公司等领域的外资机构。同年，国务院金融稳定发展委员会发布了《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，惠及信用评级、理财公司、养老金管理公司、货币经纪公司、保险、证券公司、基金管理公司和期货公司等领域的外资机构。此后又颁布诸多部门规章，进一步放宽外资参与中国金融业的限制，首家外商独资期货公司（摩根大通期货）、首家外商独资人身保险公司（友邦人寿）、首家外商独资证券公司（摩根大通证券）、首家外商独资保险资管公司（安联资管）应运而生。2022年，我国作为首批成员国加入《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），在证券、保险、银行与其他金融服务领域作出开放承诺。2023年6月，我国递交了加入《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）的交流文件，CPTPP中对金融领域的开放以及跨境金融服务贸易合作均有约定。

二、用合规助力外资金融机构把握“引进来”机会

从资本市场，到银行业、保险业、债券市场，近年来我国金融业对外开放正在加速向纵深推进。外资金融机构如有意进入中国市场，或是在中国市场扩展更多业务，需要从把握监管机构的意图与目的入手，进而了解与掌握监管逻辑与整体框架，熟悉各类监管政策动向和便利措施。下文将结合笔者的经验与案例，尝试从“大合规”的角度为外资金融机构提供一些参考思路。

1. 把握监管意图与目的

首先，需要把握监管机构鼓励和支持外资金融机构在华发展的目的，也即，监管部门希望外资金融机构能够更好地发挥其能为中国带来的资本、技术等要素的作用；提高国内市场的国际化程度，同时服务于中国的大政方针，服务实体经济；使得国内企业和居民可以在政策允许范围内，在外资金融机构的帮助下进入国际市场，助力中国企业早日发展成为世界型企业，同时防范洗钱犯罪和非法的资本外流。基于上述监管意图和目的，外资金融机构在向中国监管部门申请准入牌照及其他行政许可时，应着力于展示其资金实力，金融科技、金融服务数字化等领域的先进技术，助力东道国企业进行全球布局的经验，等等。此外，外资金融机构落地中国后，同样需要在把握监管意图与目的的前提下制定经营战略、设计金融产品、建立合规体系、将境外总部的规章制度本土化、规范化开展日常经营。

2. 掌握监管逻辑与整体框架

此前，我国金融业曾存在分业监管、混业经营的情境，在此情境下，银行、证券和保险等机构的业务越来越趋同，相似产品却因为分属不同监管部门，不一致的监管标准往往伴随着“监管套利”的动机与可能，也不利于提升监管效率，甚至留下监管空白。自2023年5月18日起，我国金融业的监管框架正式变革为“一行一会一总局”，也即，中国人民银行、中国证券监督管理委员会、国家金融监督管理总局。目前，各监管机构的职责与分工比较清晰明了。但是，外资金融机构来华展业需面临的监管环境绝不止于“一行一会一总局”，而是应完全了解和掌握以下三个层次的监管框架：市场准入监管、业务与产品监管、日常合规监管。

第一，是市场准入监管。银行、证券、保险、基金、期货等外资金融机构在市场准入监管方面的重视程度和投入的努力自不待言，甚至会组建高级别的团队花数年的时间专门负责“拿牌照”。其他金融领域的外资公司（例如发卡机构、支付公司、科技公司）对于金融“牌照”的重视程度也很高，例如，近期，全球跨境支付公司Thunes在北京成立大中华区总部，于2023年6月15日正式开业，Thunes中国成立后，其高级管理人员表示首要工作就是申请国内的支付牌照。德意志银行中国债务资本市场主管方中睿近期在接受采访时也表示，德意志银行在中国基本上一年申请一个新牌照，通过获得新的市场准入的方式，逐步扩大业务范围。

第二，是业务与产品监管。获取金融牌照是一个开端，业务和产品的合规性才是金融机构得以发展的基石。金融机构在开展金融业务、设计金融产品、进行模式创新时，应当时刻注意满足监管部门的“审慎监管”和“行为监管”这两大监管重心。其中，“审慎监管”的出发点是防范系统性风险，可以体现在监管部门的宏观审慎管理政策、危机管理机制、对重要机构的审慎监管（包括但不限于被认定为系统性重要金融机构的机构）；“行为监管”的出发点重在消费者保护，可以体现在监管部门对金融机构具体经营行为、市场行为的监管。以供应链金融业务为例，监管要求“银行保险机构应依托供应链核心企业，基于核心企业与上下游链条企业之间的真实交易，整合物流、信息流、资金流等各类信息，为供应链上下游链条企业提供融资、结算、现金管理等一揽子综合金融服务。”在此业务场景下，相关金融机构应当建立供应链金融合规体系，在实操中严格审查交易层面的真实性、商业层面的合理性、多个交易合同项下实际的资金流向/货款流向（最终的资金获取方或受益方）、单据流向（发票/报关单/交货单/仓单/提单等）、货物流向（货物的实际运输/仓储/交付情况等）警惕虚增、虚构应收账款、存货及重复抵押质押行为，避免在实际操作中出现漏洞，致使整个业务模式不具有执行力，从而给本金融机构招致损失，甚至沦为企业开展“空转”“走单”等虚假贸易业务的帮凶。

第三，是日常合规监管。魔鬼隐藏在细节中，风险隐藏在日常中。金融机构具有一定的平台属性，日常对接数以万计的企业和个人客户，以及提供软硬件服务、信息科技服务、审计服务等的若干供应商，因此务必注意防范日常行为中的自身合规风险以及由客户和供应商传导而来的合规风险。以中资与外资金融机构都比较热衷的金融科技领域为例，金融业的监管要求与合规风险贯穿其业务的方方面面，例如运营与内控，信息安全与数据治理，环境、系统开发、测试与维护，业务连续性管理，外包管理等。银行、证券等服务已经基本进入全面信息化、数字化的时代，外资金融机构在进入中国之初就依法依规搭建上文所述的金融科技领域的合规体系和基础设施，将会有利于业务的平稳、连续发展，节约重复搭建的成本。下表将部分列举上述几方面涉及的监管规则和指引，供拟在中国展业且涉及金融科技领域的机构参考。

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3. 熟悉各类政策动向和便利措施

政府部门和监管机构对引入外资金融机构有诸多限制，也有诸多期许和激励。除了前文第一部分提到的金融领域的开放措施以外，许多地方政府也陆续出台办法，拿出真金白银和好政策鼓励外资金融机构落地。因此，外资金融机构在做好合规、满足监管要求之外，也可以适当关注和争取此类优惠和激励。

例如，2023年5月22日，北京市顺义区金融服务办公室印发《顺义区关于打造首都产业金融中心促进金融产业发展的支持办法》，为外资金融机构提供了诸多优惠和激励措施。现部分摘录如下：

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又如，2023年3月，上海市宝山区也出台支持外资金融机构的“八条措施”，被称之为“宝8条”，拟以科创金融、绿色金融为抓手，在供应链融资、跨境金融服务、QFLP设立、专营机构设立等领域加大对外资金融机构的支持。根据上海法制报的报道，在政策出台当日，就有24家外资金融机构负责人组成的外资金融机构考察团到宝山进行了实地考察。

三、金融机构让中国标准和服务“走出去”

1. 金融机构助力中企海外高质量发展

尽管在当前的世界格局和地缘政治的背景下，中国企业“走出去”的路颇为不易，但中国企业在许多行业领域的经验和实力使企业在其他市场仍具备优势，并且考虑到国内劳动力、环境等生产成本的上升，“走出去”仍然是很多中国企业必然的选择，不仅走向发达国家，也走向其他新兴市场。金融机构的支持对于中国企业在发达国家和新兴市场的展业都至关重要。在中国企业“走出去”的过程中，中资金融机构或者在中国展业的外资金融机构都大有可为，可以凭借资金、信息、经验等优势，促进交流与合作，助力中国企业在海外赢得高质量发展。

（1）解决企业境外融资难、融资贵难题

许多金融机构正在致力于解决出海中国企业面临的资金或信用需求，使企业免受部分国家贸易博弈思维引导下产生的融资难、融资贵现状。中资金融机构中，进出口银行等政策性银行在助力中企海外高质量发展中发挥着重要作用。一方面是因为政策性银行可提供政策性低成本资金，而且授信时间可根据项目灵活制定，能够满足企业长周期资金使用需求；另一方面是政策性银行资信条件好，在国际市场被广泛认可，因此其在保函、信用证等业务方面也是许多中资企业的首选。例如，近期，广东省商务厅二级调研员何定红表示<1>：“广东省联合包括中国进出口银行广东省分行在内的8家金融机构，制定出台《支持广东省境外经贸合作区发展金融服务措施》，旨在通过撬动各类政策性、开发性、商业性金融机构力量，帮助解决境外园区普遍面临的融资难融资贵问题。”

金融机构可以在满足境内和境外法律及政策的前提下，坚持审慎经营原则，以单家银行或组成银团的方式，积极服务中企的海外资金和信用需求。在此过程中尤其需要关注的常见风险点及合规要点包括：“27号文<2>”项下境外贷款业务的备案要求和定期报告要求，跨境担保（如内保外贷）的登记与合规要求，向企业充分提示汇率风险，严格防范“108号文<3>”项下的套利风险，等等。

（2）解决出海企业跨境支付难题

除了资金和信用需求，中国企业出海还面临支付需求。后疫情时代，中国对外贸易发展迎来长期发展机遇，许多中小企业也“走出去”，从事电商、贸易等业务，以中小企业为主的民营企业已成为中国第一大外贸经营主体，对外贸增长贡献度超一半。中小型外贸企业作为中小企业出海的主力军，由于资金储备相对薄弱，在交付海外订单后，需要快速收回款项，否则可能直接影响企业的运转。部分中小企业仍采用传统金融结算方式，其手续繁杂、耗时长等短板随着跨境电商的快速发展日益凸显，包括：传统结算方式信息共享难度大，而跨境贸易业务中间环节较多，数据标准不统一导致相互间数据难以连通；传统跨境支付方式报关、汇款和收款时间整个周期较长，给中小企业带来资金周转压力。因此，中小企业需要简单、安全和快捷跨境支付方式，特别是其中小批量、多批次的跨境电商模式对高效、安全、合规的跨境支付平台需求尤其迫切。

中国银联发布的研究报告认为，跨境支付发展正在提速，特别是随着人民币国际化步伐加快，第三方跨境支付机构凭借移动支付技术优势与市场拓展经验，更加聚焦海外市场建设与挖掘，满足相关企业及公众跨境支付需要。例如，2023年3月，一家外资支付机构Airwallex（空中云汇）正式获得在中国内地的支付业务牌照，凭借其覆盖中国内地、中国香港、新加坡、澳大利亚、美国、加拿大、英国、欧洲多国等150余个国家和地区的支付网络，可以为中国的出海企业，尤其是从事贸易的中小微企业，提供开放式跨境支付生态系统。<4>

金融企业可以围绕出海企业的跨境支付难题，在发挥平台作用、利用金融科技赋能企业的同时，注意履行与支付业务相关的反洗钱、反电诈、网络安全与数据保护等合规要求。

（3）帮助企业“排雷”“避坑”

金融机构的平台属性、强大的信息技术、数据、资源网络能够为“走出去”的中国企业提供有价值的信息、建议和引导，例如，帮助中国企业熟悉东道国营商环境、法律与政策、对交易对手或合作伙伴开展背景调查，等等。在中国内地，市场上有较多方便快捷的背景调查工具，例如企查查、天眼查等。然而，在境外，尤其是新兴市场，缺乏该类成熟工具，信息相对不透明。这对中国企业在海外寻觅合作伙伴、考察供应商等带来了直接的挑战；此外，如果选择合作伙伴不慎，合作伙伴陷入违约、制裁等风险时，该风险还有可能间接传导至中国企业。

部分大型金融机构搭建了风险及信用评价数据库，通过该等数据库可以查询到部分境内外企业的资信状况，违约情况，是否被任何主权国家、经济体、国际机构纳入制裁名单或管制名单，等等。例如，笔者服务的一些工程企业在境外以EPC方式开展业务时，会寻求进出口银行等金融机构的帮助，通过金融机构的数据库查询境外潜在分包商等合作伙伴的资信及风险水平，从而尽早“排雷”“避坑”。

金融机构可以考虑在国内和国外法律允许的前提下开展上述类型的信息查询或资信与风险评价服务，作为为助力中国企业在海外高质量发展而提供的增值服务；在提供此类服务时需留意境内外关于征信信息、个人信息、商业秘密、网络安全与数据保护的合规要求，如在境外提供此类服务还需注意“背景调查”相关业务的市场准入等合规要求。

（4）帮助企业和个人开展跨境财富管理

随着越来越多的中国企业在海外上市或开展业务，部分企业家也取得了财富回报，因此，中国企业和个人的境外财富管理需求近几年有所上升，许多金融机构已经把握住与此相关的业务机会，并在企业和私人财富管理领域进行了海外布局和深耕。例如，作为首批获准成立的金融控股公司，中信金控在跨境财富管理领域已经开始发力。2023年6月15日，举办深港地区上市公司企业家峰会，发布《中国中信金融控股有限公司落实“金融支持前海30条”1030行动方案》，该方案由中信金控集结中信旗下银行、证券、信托、保险、基金、期货等全牌照金融子公司共同制定，围绕跨境财富管理、跨境资产管理、跨境综合融资、科创金融服务、绿色金融服务、供应链金融服务、跨境金融服务、金融科技创新、重点客群服务、配套保障机制十大方面，推出10大类30项具体举措，支持深港双城经济融合发展。为此，中信“企业家办公室”深港两地双中心同步揭牌成立，中信金控表示，“我们将用好跨境理财、跨境投资、家族信托等政策，为企业和企业家提供‘人-家-企-社’一体化服务”。<5>

在扩大开放、互联互通的背景下，金融机构可以积极探索上述业务，但也应时刻严守合规红线和底线，在开展跨境财富管理的过程中，更加严格地实施反洗钱、防止非法外汇交易、防范资本无序外流。

2. 中国金融机构积极发声，参与国际标准的制定

如果说金融机构的服务“走出去”是奏响的旋律，中国金融机构参与国际标准的制定则是“走出去”的和声。在当前不乏动荡和争议的世界格局背景下，金融领域也长期存在货币地位之争、监管政策之争。然而，绿色金融、ESG则是世界范围内为数不多的共识。

绿色金融标准体系是促进绿色金融规范、有序发展的重要工具。当前国际组织、大型金融机构制定的绿色金融标准占据主流地位，我国相关标准体系虽发展迅速，但仍处于起步阶段，国际话语权相对较弱。总体来看，国内外绿色金融标准仍有待进一步完善，我国融入国际绿色标准、参与国际标准制定有着较大空间和潜力。正是这种进步空间的存在，掀起了我国金融机构参与制定或加入国际绿色金融倡议的热潮。例如，我国金融机构加入了“赤道原则（EPs）”、“负责任银行原则（PRB）”等倡议。此类绿色金融倡议在一定程度上有利于我国金融机构提高环境和社会风险防范能力，提升自身品牌价值。<6>尽管此类原则为行业自律性组织提出的业务倡议性质，不具有强制力，但如果部分金融机构被公众发现未遵守倡议，或将出现声誉风险并对业务形成冲击。尤其是一些绿色金融倡议中包含易引发争议，易招致戴着有色眼镜的评判的内容，例如“人权”等问题。正因如此，金融机构应重视ESG合规，搭建能覆盖ESG领域的全面合规体系，防范ESG相关风险的发生和传导，将绿色金融、ESG的理念真正落到实处。

我国金融机构在审慎加入国际绿色金融倡议的同时，更应着力与推动构建我国的绿色金融标准，并推动中国标准“走出去”。此前，中国和欧盟等已开展相关合作，于2019年10月发起建立“国际可持续金融平台（IPSF）”，于2021年11月发布《可持续金融共同分类目录报告——气候变化减缓》，推动中欧绿色产业分类目录互通，此为国际绿色标准趋同的重要成果之一。未来，中国金融机构应持续关注国际金融监管趋势，参与完善国内标准；积极参加联合国环境规划署金融倡议等国际组织，利用国际平台进行交流与合作；针对全球绿色金融发展的难点和问题，共同分享经验、寻找解决路径和完善相关绿色金融标准；借助“一带一路”倡议、亚投行加强多边金融合作，推动我国绿色金融标准“走出去”；“一带一路”沿线国家开展绿色投资的同时，加大金融双向对外开放，加强绿色金融产品创新，因地制宜提供绿色信贷、绿色债券等投融资服务；逐步推广我国绿色金融标准，提升国际话语权和市场影响力，带动我国参与其他国际绿色金融标准制定；同时，加强国内外金融监管机构交流与合作，持续推进绿色标准趋同进程。<7>

结语

在继续扩大金融领域对外开放的背景下，金融机构应以开放和审慎的态度迎接金融监管合规新篇章，不断提高自身服务能力和合规水平，继续为吸引外资和中国企业海外布局做好服务、提供引导和保障，在走出去、引进来的过程中把握机会、彰显实力、管控风险、行稳致远。同时，我国金融机构还应当在审慎融入国际标准的同时，致力于推动中国标准的国际化，提升话语权和影响力。

<注>

<1> “一带一路”媒体调研行 | 新华网：步履铿锵筑梦丝路——进出口银行铺设共赢之路传递合作之声https://mp.weixin.qq.com/s/Y9EUNuz6kn8glII8J6lKTA

<2> 中国人民银行和国家外汇管理局颁布《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（银发（2022）27号）

<3> 国家外汇管理局综合司《关于完善银行内保外贷外汇管理的通知》（汇综发〔2017〕第108号）

<4> Airwallex空中云汇内地持牌后进一步赋能中小企业出海 https://mp.weixin.qq.com/s/PB3zqzo7g1bC-UsqVpICHQ

<5> 首个大动作！中信金控落子前海，力推30条金融举措，影响多大？https://mp.weixin.qq.com/s/q3HS7b0-huH1Uo7vlusFMQ

<6> 统筹建立我国绿色金融标准体系，《中国金融》2023年第3期，作者：葛春尧　李强　王梅婷「中国银行公司金融部」https://mp.weixin.qq.com/s/1XjlKkWZo3tD7rPMKrIntQ

<7> 统筹建立我国绿色金融标准体系，《中国金融》2023年第3期，作者：葛春尧　李强　王梅婷「中国银行公司金融部」https://mp.weixin.qq.com/s/1XjlKkWZo3tD7rPMKrIntQ

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