债转股在重庆钢铁企业破产重整中，起到什么作用？

重庆钢铁集团前身是汉阳钢厂，它是亚洲最早的钢铁企业，曾经辉煌一时。而自2011年起，重庆钢铁一直处于亏损或在亏损边缘挣扎的状态，到2015年，重庆钢铁亏损约60亿2016年更是达到了132亿，已经到了资不抵债的地步。

2016年在一系列因素的影响之下，重庆钢铁采取了钢铁资产出售以及资产重组等自救措施，但最终都以失败告终，进一步将重庆钢铁推向了退市边缘，2017年4月，重庆钢铁启动了破产重组程序。

一、重庆钢铁困境的原因

（1）行业不景气，产能过剩

2011年重庆钢铁实施环保搬迁，加之前些年，钢铁行业国内市场空间不足盈利空间薄弱，但是重庆钢铁管理层担心市场份额要是损失则更加难以追回，所以试图以增产来达到扭亏为盈的目的，自此长寿新区生产系统开始投产，重庆钢铁不断扩大产能，到2013年重庆钢铁产钢能力甚至达到了830万吨，但是在巨量的产能面前，市场却不尽人意。

中国粗钢产量持续增长，但是消费量明显低于粗钢的增长量，由此说明中国钢铁业的供大于求的情况正在不断加剧，钢铁行业面临着严重的产能过剩的问题。

2010年至2015年我国钢铁产能逐渐加大，但是钢铁产能利用率却一直在降低，而且行业固定资产投资仍处于扩张阶段，在某种程度上，进一步加剧了钢铁行业的产能过剩问题，严重影响了我国钢铁行业的市场供求关系。

再者，钢铁企业缺乏国际竞争优势，存在结构性过剩问题，对钢铁行业的经济运行质量和效益带来了较大的负面影响,进一步导致了钢材价格的大幅度降低，重庆钢铁受到影响，营业收入明显下滑，另外，持续经营能力及现金回笼的能力存疑，而且存货质量较低,售价不断下跌，库存挤压，资产丧失了盈利能力，公司经营举步维艰。

（2）经营管理出现重大失误

在产品结构和市场需求方面出现了错误的判断，导致经营管理以及投资决策方面没有紧密贴合市场，产品结构与市场错配。

2011 年环保搬迁，重庆钢铁倾重资投入中厚板生产线，将产品重心锁定在板材、热卷等用于汽车、船舶等行业的产品，到2011 年底，重庆钢铁陆续建成了多条厚板、热轧板带以及中厚板生产线，成为长江上游年产超过 600 万吨的重要钢材生产基地，也是中国重要的船舶用钢生产基地，其船用中厚板材产量占公司钢材总产量近40%，主要客户集中于东部沿海地区造船企业。

按理来说，重庆及四川地区钢铁产品拥有广阔市场而重庆钢铁作为川渝唯一的大型钢铁公司，却没有占据本地市场，而是去主打船用中厚板的生产及销售。船用中厚板不仅成本高昂，而且由于重庆钢铁身处西南腹地，船板销售需要经过三峡大坝，运输成本高昂，使得重庆钢铁在这一领域上面不占优势。

钢铁行业的发展形势在全球钢铁产能过剩的大环境下日益严峻，重庆钢铁的“主打产品”中厚板的价格也在2012年直线下跌，并始终未见明显上升，长期处于低位震荡。由此可见，重庆钢铁斥巨资投入的中厚板产品并未能给公司带来预期的营业收入及利润，公司的经营状况持续恶化。

（3）冲动扩张，导致负债累累

在环保搬迁实施之后，重庆钢铁已负债累累，但是重庆钢铁在自身难保的情况下依然谋求发展。由于重庆地理位置因素导致开发的铁矿石有限，但若想发展，首先需要解决原材料铁矿石的问题，因此重庆钢铁收购了亚洲钢铁60%的股份，这样一来，原先计划的250亿投资已远远不够。

但投资计划无法停止，所以重庆钢铁只有不断举债来筹资资金。到2015年，一年约24亿的利息已经使重庆钢铁的财务危机十分严重。

（4）财务结构不合理

2016年重钢的营业收入仅为44.15亿元，净利润为-46.86亿元，营业收入持续下降，亏损持续恶化。2016年初重钢流动资产为43.3亿元，流动负债高达232.1亿元，到2017年初，流动资产持续降低至24.4亿元，而流动负债增长至261.31亿元，企业严重资不抵债，短期偿债能力不足。

流动资产不能及时变现，从而无法按时偿还短期债务，进而引发企业危机。从长期偿债角度来看，企业财务资产负债率在90%左右，说明企业存在严重负债经营的情况，基本财务结构极度不合理。

二、重庆钢铁债转股的历程

债转股是指将企业的债务转化为股权，以减轻企业的债务负担，促进企业的破产重整。在重庆钢铁的破产重整过程中，债转股起到了重要的作用。

首先，实施机构方是由四源合及重庆战新分别出资30亿与10亿共同建立的重庆长寿钢铁有限公司。四源合基金是第一支钢铁结构性调整基金，背后的持股人是宝武集团，宝武作为行业的佼佼者，拥有着先进的管理经验，这为实施机构的专业性提供了硬件保障。

此次发股还债模式的运作过程如下：重钢在转股前的最大股东重庆钢铁集团确认转让其所持20.97亿股股份，重庆长寿钢铁在签订转让条件后正式变更为重钢的实际控制人。以股抵债的方式主要采用资本公积转赠股本，重庆钢铁采用每10股转增11.5普通A股的方式，使公司总资本增至44.83亿股，转赠的股份可以用来偿还公司的债务，也可以用来支付公司的重组费用。

另外，通过债权人，实施机构，股东等各方的权衡和博弈，本次转赠股本的最终定价为3.68元/股，新股的价值和对价的均衡性不会使原股东的利益受到损害，并且是在各方利益均衡点下实现的，因此在该定价机制模式下确定的抵债股价一定程度上体现了本轮债转股市场化的特点。

同时对于价值50万元以上的普通债权以每100元购得15.99股重钢a股股份的方式，将原始债权转化为所持有的重钢股份。实现了58.84%的债权清偿，从而大幅度提高了债权的清偿比率，有效的保障了普通债权人的权益。

退出机制作为债转股十分关键的收尾环节，以市场化，法制化为首要原则，实现股权的顺利退出。四源合基金最终决定以股权转让方式踏入此次债转股的股权退出通道，四源合基金在2019年12月27日通知重庆钢铁其余宝武集团欲签订合作意向书的事项。

宝武集团希望四源合基金的所有资产转让给具有私募资格的子公司，本次变更结束之后，该子公司则会成为四元和基金的执行事务合作人及管理者。

2017年11月17日，重庆钢铁重组方案在超过95%的投票表决中通过，股东权益调整方案的通过率更是超过99%。自重庆市一中院批准了破产重整方案开始，重钢正式启动了重组方案的执行，共计耗时一个多月。

最终，重组程序在2017年12月28号结束。重整之后重钢的普通债权清算率为 59%，债务总体清偿比例高达95%以上，95%以上的股东和债权人的通过率更是让重钢重整案件在上市公司破产重整案件中冠名第一重庆钢铁真正改善了自身的治理体系并优化了经营管理水平,从根本上加固了企业的综合实力。

三、债转股在改革重组中的作用

（1）在股权结构上

重整前，由于重钢集团在公司内部具有绝对的控制权和决策权，这就使得其它股东很难插手公司的运营和决策。如此一来，公司治理结构不够健全，难以形成有效的管理体制。再加上公司管理层业内经验不足，盲目追求公司规模的扩张，造成了产品与市场的不匹配，利润与生产经营水平双双低下。

重庆钢铁在进入重组程序之后，公司的h股股东总持股的数量与转股之前仍保持一致，但总股本相应增加，另外股权结构也发生了重大转变，相较于之前而言，更加地分散，并且由于引入了非国有资本的缘故，也更有利于企业实现股权结构多元化的战略目标，股权结构变得更加均衡，彻底改变了破产重组前国有资本一股独大的局面。

（2）在治理结构上

而在债转股后，重塑了公司的经营治理机制，董事会发生了重大变更，始终坚持以市场为导向，引进先进的经营思想，无论是在生产管理还是在组织策划层面都有十足的经验。宝钢集团作为业内被给予高度认可的大型钢企，其管理队伍在钢铁领域有着多年的工作经验。

新的管理层没有任何政府背景，更注重股票价格与股东权益，能充分理解股票价格与公司经营之间的关系，完全颠覆了重庆钢铁原有的机制体系，这样的董事会架构对于重钢未来的发展具有重要的指导意义。

新组建的专业管理队伍还为重钢建立了一套以市场为导向的激励机制，承诺从公司的利润中抽取一定比例分配给优秀员工，职工持股计划与报酬激励体系，能有效提升个人参与感与工作热情，充分体现混合所有制的活力，推动企业与员工共同成长与进步,有效提升公司整体管理能力。

（3）在债务结构上

重庆钢铁涉及的债务规模高达百亿，涉及 1400余家债权人，仅依靠现金难以清偿债务，重庆钢铁最终选择引入市场化债转股和现金结合的方式偿还债务的方案，最终解决了280亿元的债务，大额普通债权人清偿率达 58.84%，降低了重庆钢铁的债务负担通过市场化债转股的方式清偿债务,在2017年偿还了高达61.03亿元的短期借款和68.62亿元的长期借款，2017 年末重庆钢铁借款中只剩7亿元长期借款，直到2020年末企业短期借款和长期借款也只有少量增加，依旧维持在较低的水平。

随着借款的大额减少，企业的利息支出也实现了大幅减少，从重整前平均每年 10 亿元以上的利息费用，2017年末降至5.28亿元，从2018 年开始企业利息费用基本保持在2亿元左右，增加了企业获利空间，改善了企业的债务结构。

（4）在盈利能力上

重庆钢铁进行市场化债转股的首要目的之一就是借用债转股降低还本付息的压力，以集中精力采取优化产业链等手段以加强自身的盈利能力。

债转股对公司的盈利能力有以下两条影响路径：一是负债总额的减少使得财务费用得到大幅度削减，公司的利润随之增加：二是权益资本本身可长期使用的特性，债务资金转换为权益资本之后,公司更倾向于投资高利润、长周期的项目，有利于增强盈利能力。

（5) 在利益相关者上

对于债权人而言，此次债转股之后，通过线上网络债权人会议形式，让更多的债权人能够参与其中，尊重每一个债权人的表决权，另外，尽可能的将债权人的损失降到最低；对于中小股东来说，用于抵债的股本通过资本公积转赠股本方式呈现，统筹平衡了债权人和原股东之间的利益；对于企业员工来说，在债转股，破产重整之后，根据经营战略重整结果制定了新的人力资源总体规划，在广泛调动员工积极性的同时，将公司整体利益与团队利益，员工个人利益相协同，真正实现员工与公司的共同发展。

重庆钢铁的债转股不仅为钢铁企业混合所有制改革探索提供了有效的实践经验，也为具有垄断性质和关乎国计民生的国有企业混合所有制改革提供了具有实践意义的思路。

关乎国民经济命脉的企业混合所有制改革目标除了深化国有资本与非国有资本的融合以外，也应注重国有资产的保值增值，发挥国有资产的效力。

因此在此类企业进行混合所有制改革时不仅要着眼于合理扩大非国有资本占比，还应注意国有资本在企业中留存的比例，在今后发展中有效发挥非国有资本作用的同时，又有效发挥国有资本的作用，助力企业做大做强，增强企业竞争力。