「世经研究」从一汽夏利案例剖析并购重组企业风险
本文章为WEFore原创。
案例引入：一汽夏利重组牵动多个企业
继2019年9月一汽夏利南京博郡新能源汽车有限公司（下称“博郡汽车”）重组消息传出，时至今日，博郡汽车并未完成向天津博君的注资，约定的开工时间从今年1月拖延至今。与此同时，博郡汽车在全国范围内爆发拖欠员工薪酬、拖欠供应商货款事件。从中国经济型轿车市场的霸主，再到无人接收的“烫手山芋”，一汽夏利在一系列重组过程中引发的风险值得银行思考，并在未来开展重组并购企业业务过程中需审慎对待。
案例介绍：一汽夏利的重组之殇
1986年，中国的第一辆自主品牌轿车--“夏利”诞生。由于填补了经济型轿车市场的空白，当时夏利车在中国占据着绝对的主导地位。2002年，对于夏利来说是至关重要的一年。2002年6月14日，中国第一汽车集团公司与天津汽车工业（集团）有限公司在北京人民大会堂签署联合重组协议，一汽集团持有公司50.98%的股份,对公司拥有控股权,企业正式融入一汽体系之中，天津一汽夏利汽车股份有限公司由此得名。但也是从2002年开始，随着消费结构的调整，汽车市场迅速增容，竞争的陡然加剧，夏利也开始走向“下坡路”。
重组之后，天津一汽夏利从经济型轿车企业变成了一个生产基地，夏利车成了一汽品牌下的一个车型而不再从事单独的营销推广，“夏利”品牌渐渐淡出了人们的视野。此时，中国自主汽车品牌却处于整个高速发展的阶段，1997年至2003年，奇瑞、吉利、比亚迪正式进入汽车制造和销售领域，经过不断的摸索和尝试，三大品牌逐渐跻身中国自主汽车品牌的前列。2010年，奇瑞全年总销量达到68.21万辆，同比增长36.3%，吉利全年总销售41.5万辆，同比增长26%，比亚迪全年总销量为41.5万辆，同比增长16%。而夏利车这个发展了20多年的老牌汽车企业当年的销量仅为19.8万辆，这个曾经中国自主汽车品牌逐步落寞。与中国自主汽车品牌的新贵相比，夏利过于保守，从2002年重整至今，夏利除了轻微的调整外，近几年仅在09年推出2款新车，但从近两年的一汽夏利的整体业绩来看，并没有起到对一汽夏利品牌“救市”的作用。根据公告显示，2013年-2019年，*ST夏利累计亏损超过94亿元。产销方面，2019年*ST夏利累计产销量为4023辆和1186辆，同比下滑81.4%和93.69%。2019年销售的大多数为库存车，截至2019年末还剩下95辆库存车。
实际上2017年，一汽集团就定下了实现整体上市的终极目标，然而夏利却成为了其中的阻碍因素之一。同业竞争，自主品牌盈利，无一不是夏利在这一上市计划书中起到的不协调因素。为了整合一汽集团旗下的多家上市公司，也为了精简体系，减少内耗，一汽集团采取主动放弃的做法。从2017年起，为夏利寻找下家成为了一汽集团的重心。2018年9月27日，*ST夏利发布公告，将全资子公司天津一汽华利汽车100%股权转让给南京知行，转让价格为1元，股权转让完成后，拜腾汽车正式接手一汽华利，并获得乘用车生产资质。作为交换条件，南京知行需要承担一汽华利8亿元的债务。
2019年12月22日，*ST夏利接连发布13份公告，披露重大资产重组预案。相当于已经宣告曾经的“国民轿车”品牌告别历史舞台。方案显示，一汽股份将持有的全部*ST夏利股权无偿划转至铁物股份，同时以发行股份购买资产的方式购买中铁物晟科技发展有限公司控股权，铁物股份将成为*ST夏利的控股方。
值得注意的是，按照资产重组相关约定，*ST夏利还需将现有全部资产和负债置出至一汽股份指定下属子公司。为此，今年4月份*ST夏利成立了一家全资子公司“夏利运营”，负责承接*ST夏利的债权债务。
然而，在债务方面，截至目前，南京知行仅代一汽华利向*ST夏利支付了3.3亿元债务，尚有高达4.7亿元债务未按期偿还。更令人意想不到的是，此后2020年6月2日，*ST夏利发布再发公告称，与拜腾汽车签署《关于天津一汽华利汽车有限公司之产权交易合同补充协议和四方协议书之补充协议（二）》（下称“补充协议”）。不仅明确了拜腾汽车4.7亿元欠款的还款事项，同时强调如逾期偿还，将按照约定承担违约责任。而让*ST夏利坚定签署补充协议“催债”的是拜腾汽车中国区频频传出公司迟发工资的传闻。
事实上，图谋借助*ST夏利获得造车资质，以求谋取更顺畅融资渠道的不仅只有拜腾一家。作为*ST夏利另一位造车新势力伙伴，博郡汽车也于2019年9月份与*ST夏利成立合资公司天津博郡，并以现金出资20.34亿元获得合资公司80.1%的持股比例，同时获得汽车生产资质。
根据双方的约定，博郡需要在合资公司取得营业执照之日起30日内，注入10亿元，6个月内取得整车生产资质后，再注入10.34亿元。然而，*ST夏利再遭爽约。截至目前，博郡汽车仅向天津博郡注资了1410万元，甚至连20.34亿元的零头都不到。
自此，*ST夏利与两家造车新势力的合作大概率宣告“烂尾”。而超过20亿元或难入袋的债款，更令*ST夏利接下来的重组事项蒙上阴影。
案例分析：重组风险殃及多个角色
从上述梳理的夏利超过近20年的“衰败”之路，以及目前参与企业所处的风险来看，重组无疑成为一系列事件的关键词，下面我们将从各方角度，对重组给企业带来的风险进行梳理及分析。
1、重组后经营决策葬送夏利品牌
分析认为，重组20年来夏利品牌所遇到的问题，除产品附加值低，主营业务盈利能力低，对投资收益依赖性较强，原材料价格上涨，汽车市场竞争加剧等因素外。因过分依赖外部资源，一汽集团对夏利品牌的扶持存在严重不足成为导致夏利品牌一路走下坡路的重要原因。根据定位，一汽集团主要打造的自主品牌方向为中高档轿车，而红旗、奔腾等品牌正是首选。从而导致即使一汽集团有大量的资金，内部分配也不涉及夏利，而在技术方面，一汽集团更无法给老牌“经济型”轿车夏利丝毫的帮助。事实上，根据吉利、奇瑞、哈弗等其他车企崛起的过程来看，不追求高品质车型的利润率，无异于在行业中“慢性死亡”。且受持股因素影响，重组后一汽集团丝毫不给夏利任何产品规划和管理权力，一切都要以一汽集团对自主业务的总体规划为指挥棒，使得夏利没有发展机会，从而也最终导致在长达8年的时间一直处于低水平维持运营状态。
因此就夏利角度而言，企业战略风险体现的淋漓尽致。企业战略的设定，涉及到企业的可持续发展，只有在正确企业战略的引导下，企业才能实现长久稳定的发展。企业战略的重要性在企业开辟新领域时显得更为明显，因为企业要在新领域站住脚跟，企业必须投入大量的人力财力精力。重组是企业开辟新领域的一种方式，成功的重组可以给企业开辟出新的天地，使企业充满生机和活力，所以几乎所有企业在客观条件允许的前提下都会考虑重组。因此，很多企业在制定战略规划时只考虑了重组成功的情形，而疏忽了重组过程的复杂性和重组过程中的风险性。
2、高昂的负债成拜腾收购后的拖累
2018年，一汽夏利将持有的一汽华利股权、债务以及造车资质打包出售给拜腾汽车的母公司――南京知行电动汽车有限公司，以1元钱作价收购一汽华利股份后，其背负8.5亿元的债务以及员工薪酬欠款也成了拜腾的拖累。在造车新势力发力的下半场，虽然拜腾拥有了关键的资质，但高昂的债务也拖垮了拜腾的现金流。并且拜腾团队将付款的希望完全寄望于融资。C轮融资，拜腾号称在去年9月的法兰克福车展就定下了，但受限于行业以及疫情，时至今日也没有完成，甚至要从“内部挖潜”，让内部高管也掏腰包参加。在临门一脚的关键时刻，拜腾的势头戛然而止。工厂建好了，设备安装完毕，首款量产车型M-Byte研发完成，并获得了一些订单，现在差的就是启动所需的资金流了。而融资受困的拜腾只能以中国区员工根据职级以不同比例暂缓发放部分薪酬、美国部分员工停薪留职、德国部分员工缩短工作时长等手段压缩开支，来让账面上的资金熬过疫情。
由此可见，此次收购给拜腾带来了较大的融资风险，因此在相关操作过程中，企业充分考虑否能够满足企业的重组需求、企业选择的融资方式是否符合企业的重组动机、已有债务是否会对企业的日常生产经营活动造成影响等。
3、体制风险成博郡头上利剑
重组失败，更加失意的是博郡。而相比拜腾，博郡更处于资金流不正常的状态。博郡自己也面临着供应商上门讨债的风波。其中最广为人知的讨债者是上市公司北斗星通，其公告显示，博郡汽车应收账款减值约617万元，并且从2019年7月就开始逾期。2020年的博郡仍然拒绝为员工发放2018年的年终奖，而2019年的年终奖更是“根本没提过”；员工数量也在进一步下降，3月份还有在职员工860人，目前仅有600人左右；而且包括博郡汽车市场营销和销售副总裁陈曦、市场传播总裁张震、002号员工营销副总裁张天、主管三电的张志伟等高管团队，也已经相继离职。拜腾只是欠款问题，而博郡则面临的是是否“侵吞国有资产”的这顶大帽子。早在2020年1月，工信部已经同意一汽夏利已列入《道路机动车辆生产企业及产品（第327批）》公告的所有产品、企业名称，变更为“天津博郡汽车有限公司”，法人代表变更为“HUANGXIMING”。也就是说，为了让夏利“重生”，政策方面完全是一路绿灯。相对应的是，博郡时至今日仅仅缴付出资1410万元，与当初约定的20.34亿元相距甚远。
因此就博郡而言，除资金风险外，体制风险更是其当前面对的重要难题，因此，在企业重组过程中，体制及政策风险容易引起重组企业经济活动的波动，从而给重组企业带来的风险也值得特别关注。
风险引申：银行在开展金融服务过程中需特别关注重组并购企业风险
1、警惕企业支付风险
企业并购通常的支付工具包括公司现金、股票、债券、银行借款等，涉及巨大的资金金额，存在很大的融资风险。如并购方选择现金支付工具，将导致公司现金流的大量减少，企业将要承受巨大的现金压力，如果一旦现金流出现问题，对企业将会是一种灾难性的后果。而从被购并者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响购并的成功机会，带来相关的风险，从而也将加大银行信贷资金及相关业务风险。
2、警惕并购后营运风险
以上述夏利汽车案例而言，营运风险不止存在并购重组企业，同样完成并购重组操作后，被重组企业同样面临较大的运营风险，因无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应以及实现规模经济和经验共享互补等效果，同样也会给未来银行提供的信贷资金产生风险隐患。
3、警惕政府介入人员安置等体制风险
结合上述案例分析，当前重组并购体制风险主要体现在：企业并购重组人才缺乏，并购重组的规模和质量受到严重制约。其次，政府依行政手段对企业并购所采取的大包大揽的方式，给企业带来一定的风险。第三，被并购重组企业人员安置因体制政策要求而耗费资力，常给并购者背上沉重的包袱。
措施建议：银行应对企业并购重组风险管理措施
1、充分掌握改制信息拟定风险管理预案
商业银行应通过日常监测管理、客户回访、贷后检查以及各种新闻媒体，及时获取与本行有授信关系企业的重组改制信息。对有重组改制行为或意向的授信企业，商业银行应尽快对授信企业开展实地调查、核实工作，收集企业重组改制的动向、进程信息。
重点对以下内容进行调查：重组改制的有关协议、章程以及其他法定要件；重组关联各方的名称、法定代表人、实际控制人、注册地、注册资本、主营业务、股权结构、高级管理人员情况、财务状况、重大资产项目、担保情况和重要诉讼情况等；体现当地政府部门对企业重组改制态度的有关文件；需要政府部门审批的事项、涉及注册变更的事项，提供有关部门的批文及注册变更文件；企业债权债务的处置意向和方案。
商业银行在调查的过程中，除全面收集、分析上述信息资料外，还应与重组改制企业及相关联企业各级管理人员进行充分接触，就重组改制问题进行询问、沟通、了解，分析有关文件资料的真实性和完整性。商业银行在深入调查分析的基础上，应撰写专题调查报告，调查人员对调查报告的真实性、准确性和完整性负责。调查报告应对企业重组改制的真实性、合法性及信贷资产安全性状况进行分析判断，提出落实银行债权和风险防范的措施、建议。商业银行应按照内部控制机制要求，及时将上述调查报告送交决策人或机构进行审议，并按决策后的风险管理预案执行。
2、参与并购重组改制进程依法落实银行债权
商业银行应根据风险管理预案，指定专人介入企业重组改制的操作，依法落实银行债权。介入企业重组改制进程的商业银行人员，必须具备较强的责任意识、较高的政策理论水平和通晓基本的《公司法》、《企业法》知识，了解企业及债权人在重组改制中的权利和义务，具有较强的协调能力和谈判能力。在此过程中，商业银行应区别不同情况，分别采取有效的应对措施：(1)对经营陷入困境并有重组改制意向的不良授信企业，商业银行可以利用自身信息面广、接触客户多、熟悉市场的优势，寻找有并购意向的其他优势企业，为双方牵线搭桥，促成双方进行并购或其他形式的重组，盘活本行不良信贷资产，实现“银企双赢”。(2)商业银行应主动、积极参与企业重组改制的全过程，帮助企业从明晰产权关系入手，进行规范化的操作，在资产评估、清产核资、项目论证、信息咨询、资金结算等方面发挥商业银行的主导性或建设性的作用，通过全程参与，密切关注企业对债权债务关系的处置，及时落实银行债权。(3)在重组改制的过程中，一旦发现企业有借重组改制之机逃废银行债权的倾向或行为的，商业银行要坚决予以抵制，讲明企业重组改制相关法律规定及金融债权管理政策，如企业仍一意孤行不妥善落实银行债权的，商业银行要及时行使诉权，依法维护银行的合法权益。(4)商业银行在参与企业重组改制的过程中，要充分、及时与当地有关政府部门(包括银行业监管部门)进行联系、沟通和汇报，争取政府部门的理解和支持，共同维护金融债权的安全。(5)对法律规定由重组改制后的企业承担原企业债权债务关系的，商业银行要与企业重新签订借款合同，落实抵押担保手续，切实维护银行债权的安全。在企业重组改制的过程中，商业银行应谨慎签署或出具相关的法律文件，如确有需要的，应经法规人员审核确认后方可签署或出具。
3、实施持续跟踪强化后续管理
企业重组改制后，商业银行要加强跟踪调查，关注企业重组改制后续事项进展情况，分析企业偿债能力、体制、机制、经营管理战略和竞争能力的变化情况，充分掌握信息，及时收回到期贷款本息。
商业银行要按照银监会《商业银行授信工作尽职指引》的要求，对重组改制企业的信用评级和授信额度进行重新审批；对于集团客户的重组改制或因重组改制而形成集团客户的，商业银行要对其授信实行统一管理，集中对其授信进行风险控制。
要建立对重组改制企业授信使用监控制度，定期检查、监督授信的执行情况，加强授信的使用控管，坚决杜绝突破授信总量和超期限使用贷款等情况发生。
重组改制企业存在下列情形之一的，商业银行不应对企业增加任何新的授信业务：银行债权未得到有效落实的；重组改制不符合法定程序和要求，未取得法定要件的；通过重组改制转移资产、抽逃资金或涉嫌诈骗、洗钱等违法活动的；违反国家规定进行生产、经营活动或对外投资的。