上海股权托管交易中心股份转让系统挂牌业务细则

第一章 总则

第一条 为规范上海股权托管交易中心（以下简称上股交）股份转让系统（以下简称E板）挂牌业务，根据《上海股权托管交易中心股份转让系统业务规则》等有关规定，制定本细则。

第二条 申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、有关信息知情者及其他有关责任人，中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、项目小组成员及其他从业人员应当遵守法律法规、政策性规定、本细则及上股交其他有关规定。

第三条 申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、有关信息知情者及其他有关责任人，中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、项目小组成员及其他从业人员，应当及时、公平地披露所有对申请挂牌公司生产经营、股票交易价格、非公开发行股票价格等可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条 申请挂牌公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人，应按照有关规定规范履行信息披露义务，主动配合申请挂牌公司做好信息披露工作，及时告知已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其作出的承诺。

第五条 挂牌及有关活动，应当遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资等违法违规、违反本细则及上股交其他有关规定的行为。

第六条 上股交依据法律法规、政策性规定、本细则及上股交其他有关规定，对市场参与主体实行自律管理，各市场参与主体应予积极配合。

第七条 申请挂牌公司申请在E板挂牌，应聘请具有推荐业务资格的中介机构（以下简称推荐机构）推荐，并聘请具有专业服务业务资格的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（以下统称专业服务机构）为其提供审计、法律、评估等专业服务。上股交规定的其他情形除外。

申请挂牌公司与推荐机构签署的推荐挂牌协议应符合上股交的要求。

第八条 推荐机构应对申请挂牌公司进行尽职调查和内部审核，必要时，可委托其他推荐机构作为辅助推荐机构，对行业研究发表专业意见。推荐机构同意推荐其挂牌的，应出具推荐报告，按照有关规定编制并向上股交报送挂牌申请文件。

第九条 上股交设立审核委员会（以下简称审委会）对挂牌申请文件进行审核。

第十条 上股交审核通过的，不表明上股交对申请挂牌公司的投资价值或投资收益作出实质性判断或保证，也不表明上股交对挂牌申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

第十一条 推荐机构、专业服务机构及有关人员不得利用在挂牌业务中获取的尚未披露的信息为自己或他人谋取不当利益。

第二章 挂牌条件

第十二条 公司申请挂牌，应具备下列条件：

（一） 依法设立的股份有限公司且实收资本和净资产符合要求；

（二） 业务基本独立，具有持续经营能力；

（三） 不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

（四） 在经营和管理上具备风险控制能力；

（五） 治理结构健全，运作规范；

（六） 股票的发行、转让合法合规；

（七） 注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；

（八） 最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见；

（九） 没有处于持续状态的重大违法行为；

（十） 上股交规定的其他条件。

对上述第（七）项进行认定时，遵循如下原则：对于注册资本中存在非货币出资的申请挂牌公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为非货币出资。

上述第（八）项财务会计报告需满足：成立满二个完整会计年度的申请挂牌公司，审计期间至少应包括最近二个完整会计年度；成立未满二个完整会计年度的申请挂牌公司，审计期间为成立日起至最近一期期末。财务会计报告审计截止日距挂牌申请文件受理日原则上不超过六个月。

第十三条 申请挂牌公司股东人数应符合法律法规、政策性规定及上股交业务规则。

第三章 推荐挂牌业务人员设置

第十四条 推荐机构应针对每家拟推荐的申请挂牌公司成立由其内部人员组成的专门项目小组。

项目小组成员应包含财务、法律、行业研究三类专业人员，一人可兼多类专业，人数不少于二人。

第十五条 项目小组人员分工负责拟推荐的申请挂牌公司财务、法律、行业等事项的调查工作。推荐机构应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。

第十六条 参与挂牌业务的专业服务机构应指派具有资本市场服务经验的人员作为项目负责人。

第十七条 最近三十六个月内有违法、违规记录的从业人员，不得参与挂牌业务。

第十八条 推荐机构存在下列情形之一的，不得推荐该申请挂牌公司挂牌：

（一）推荐机构为申请挂牌公司的第一大股东；

（二）申请挂牌公司为推荐机构的第一大股东；

（三）推荐机构第一大股东或实际控制人为该申请挂牌公司的第一大股东或实际控制人；

（四）推荐机构与申请挂牌公司之间存在其他影响其公正履行职责的关联关系。

第十九条 直接或间接持有申请挂牌公司股票或权益、在申请挂牌公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的中介机构人员，不得参与该申请挂牌公司挂牌业务。

第四章 尽职调查与挂牌申请文件报送

第二十条 中介机构尽职调查应以形成有助于投资者作出投资决策的信息披露文件为目的，通过实地考察、查阅资料、访谈有关人员等方式方法，对申请挂牌公司进行尽职调查。

第二十一条 项目小组尽职调查范围包括但不限于本细则规定的挂牌条件所涉及的内容。

第二十二条 推荐机构及专业服务机构项目负责人、项目小组成员及其他有关责任人应按照本细则及上股交其他有关规定勤勉尽责地开展尽职调查工作，编制挂牌申请文件，督导申请挂牌公司规范运作。

第二十三条 推荐机构及专业服务机构应相互独立。在对各种依据进行综合分析的基础上，推荐机构及专业服务机构应对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所出具的结论意见与挂牌申请文件的内容不存在实质性差异。

第二十四条 推荐机构应判断专业服务机构发表的专项意见所基于的尽职调查工作是否充分，对专业服务机构发表的意见有疑义或认为专业服务机构发表的意见所基于的尽职调查工作不够充分的，推荐机构应进行独立调查。

第二十五条 尽职调查工作完成后，推荐机构应遵循审慎原则，对挂牌申请文件进行内部审核，同意向上股交推荐挂牌的，向上股交报送下列挂牌申请文件：

（一） 申请挂牌公司出具的挂牌申请；

（二） 申请挂牌公司及其实际控制人、全体股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺书；

（三） 挂牌说明书；

（四） 公司章程；

（五） 推荐报告；

（六） 审计报告；

（七） 法律意见书；

（八） 申请挂牌公司与推荐机构签订的推荐挂牌有关协议；

（九） 申请挂牌公司董事会、股东大会有关在E板挂牌的决议；

（十） 公司营业执照复印件；

（十一） 公司股东名册及身份证明文件；

（十二） 公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况；

（十三） 推荐机构自律情况声明；

（十四） 推荐机构项目小组负责人、项目小组成员资格说明；

（十五） 专业服务机构经办人员资格说明；

（十六） 推荐机构对推荐挂牌申请文件电子文件与书面文件保持一致的声明；

（十七） 推荐机构尽职调查工作底稿及附件；

（十八） 上股交要求的其他文件。

申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员应对挂牌说明书的真实性、准确性、完整性负责，在挂牌说明书正文后签名，并由申请挂牌公司加盖公章。

推荐机构应对挂牌说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在挂牌说明书正文后发表声明。声明文件应由推荐机构有关高级管理人员及项目小组中的财务、法律、行业研究三类专业人员联合签署，并由推荐机构加盖公章。

专业服务机构应在挂牌说明书正文后发表声明，承诺其出具的报告及挂牌说明书中引用的报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。声明文件应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。

上述第（六）项审计报告需满足：成立满二个完整会计年度的申请挂牌公司审计期间至少应包括最近二个完整会计年度；成立未满二个完整会计年度的申请挂牌公司，审计期间为成立日起至最近一期期末。财务会计报告审计截止日距挂牌申请文件受理日原则上不超过六个月，确有合理理由的，申请挂牌公司可向上股交申请适当延长特别情况下发行人可申请适当延长特别情况下发行人可申请适当延长。

第二十六条 申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关责任人，推荐机构、项目负责人、项目小组成员及其他有关责任人，专业服务机构、经办人员及所在机构负责人应当勤勉尽责，并对其提供、出具或签署文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第五章 受理与审核

第一节 受理

第二十七条 上股交材料受理部门负责受理推荐机构报送的挂牌申请文件，并对挂牌申请文件进行形式审核。符合要求的，材料受理部门受理并出具受理函；不符合要求的，材料受理部门一次性告知所缺材料，推荐机构补充完毕后可重新提交。

挂牌申请文件一经受理，未经上股交同意不得增加、撤回或更换。

第二十八条 成立满二个完整会计年度的申请挂牌公司，财务会计报告审计截止日未涵盖最近一年年末，但距挂牌申请文件报送日不超过六个月的，上股交可予以受理。

第二十九条 上股交设审核人员对推荐机构报送的挂牌申请文件进行审核,审核内容包括下列事项：

（一）挂牌申请文件是否齐备；

（二）推荐机构是否按照上股交有关规定，对申请挂牌公司进行充分地尽职调查，得出恰当的结论；

（三）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合齐备性、一致性、可理解性的要求；

（四）申请挂牌公司是否符合挂牌条件；

（五）上股交要求的其他事项。

第三十条 审核人员自挂牌申请文件受理之日起二十个交易日内向推荐机构及申请挂牌公司出具审核反馈意见。

上股交要求推荐机构对挂牌申请文件补充或修改的，审核期限自上股交收到推荐机构的补充或修改意见之日起重新计算。

第三十一条 推荐机构应当配合上股交的审核，并承担下列工作：

（一）按照上股交的要求对涉及本次挂牌的特定事项进行尽职调查或核查；

（二）组织申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关责任人，以及专业服务机构对上股交的意见进行答复；

（三）指定项目小组成员与上股交进行沟通；

（四）上股交要求的其他工作。

第三十二条 在推荐机构向上股交报送挂牌申请文件至审委会会议表决前，申请挂牌公司发生重大事项的，应及时通报推荐机构。推荐机构应在二个交易日内书面报告上股交并及时修改挂牌申请文件，审核期限自推荐机构补充报送挂牌申请文件之日起重新计算。

第二节 审委会审核

第三十三条 审核完成后二个交易日内，上股交有关部门将挂牌申请文件及审核报告提交审委会，并在指定平台上发布预披露文件。预披露文件包括挂牌说明书及上股交规定的其他文件。上股交另有规定的，适用其他规定。

第三十四条 审委会委员由上股交指定的内部专家和聘请的外部专家担任。

第三十五条 审委会委员以个人名义独立履行职责，不受任何单位和个人的干涉。

第三十六条 审委会委员依据有关法律法规、政策性规定、本细则及上股交其他有关规定，独立、客观、公正、审慎地对挂牌申请文件和审核报告进行审核。

第三十七条 审委会委员在审委会会议上应发表个人审核意见，并在工作底稿上予以记录。

第三十八条 审核人员应列席审委会会议，回答审委会委员提出的有关问询。如有必要，审委会会议可要求申请挂牌公司代表、中介机构代表到会陈述，接受审委会委员的问询。

第三十九条 审委会会议对申请挂牌公司挂牌申请文件只进行一次审核，并形成通过或不通过的审核意见。

第四十条 审委会会议可以现场、电话或视频会议等形式召开。

第四十一条 每次会议召开前，由上股交选定五名委员参加会议，其中外部委员不少于二名；五名委员中，法律专业和财务会计专业人士至少各一名。

参加审委会会议的委员不得少于四人,未参会委员应书面委托参会委员投票表决。

第四十二条 审委会会议在充分讨论的基础上，形成对挂牌申请文件的审核意见，并对挂牌事项进行表决。

审委会会议根据审核工作需要，可以邀请审委会委员以外的行业专家参会提供专业咨询意见。审委会委员以外的行业专家不具有表决权。

第四十三条 审委会委员以记名投票方式进行表决，表决票设同意票和反对票，审委会委员不得弃权。

表决投票时同意票数达到三票为通过，同意票数未达到三票为未通过。

第四十四条 审核通过的，审委会会议可要求进一步补充材料。

需要进一步补充材料的，推荐机构应在规定时间内向上股交有关部门提交补充材料，补充材料审核通过后，上股交提交审委会确认。

第四十五条 审委会会议审议通过的挂牌申请，上股交同意的，向申请挂牌公司出具同意挂牌通知。

第四十六条 审委会委员发现申请挂牌公司挂牌申请文件存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，可以书面方式提议暂缓表决。

提议暂缓表决的，审委会会议对是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到三票的，可以暂缓表决；同意票数未达到三票的，审委会会议按正常程序对挂牌申请文件进行审核。审委会会议只能暂缓表决一次。

被暂缓表决的挂牌申请文件，再次提交审委会会议审核时，原则上仍由原审委会委员审核。

第四十七条 出现审委会会议审核意见与表决结果存在明显差异或者审委会会议表决结果显失公正情况的，上股交可以进行调查，并作出对表决结果是否予以采纳的决定。

第四十八条 在审委会会议对挂牌申请文件表决通过后至上股交出具同意挂牌通知前，申请挂牌公司发生重大事项的，上股交对该事项重新进行审核，审核期限重新计算。必要时，上股交可重新召集原审委会委员对该事项进行审核。

第三节 其他

第四十九条 上股交受理挂牌申请文件后至出具同意挂牌通知或作出不同意挂牌意见前，终止申请挂牌的，申请挂牌公司及其推荐机构应向上股交提交书面申请，上股交同意的，终止审核程序并退回挂牌申请文件。

第五十条 挂牌申请文件自上股交受理后，推荐机构应督促申请挂牌公司参照挂牌公司信息披露有关规定，在规定时间内向上股交报送定期报告。

第五十一条 推荐机构应将尽职调查工作底稿等妥善保存，保存期限不少于二十年。

第六章 股票托管登记及挂牌手续

第五十二条 申请挂牌公司取得上股交出具的同意挂牌通知后，应与上股交签订挂牌协议。

第五十三条 申请挂牌公司向上股交申请股票代码及简称，上股交自受理申请之日起二个交易日内予以核定。

第五十四条 申请挂牌公司与上股交签订挂牌协议并取得股票代码及简称后，办理全部股票的登记托管。

申请挂牌公司办理股票登记托管时，应向上股交提供股东名册、股东身份证明文件等材料，并对其真实性、准确性、完整性负责。

上股交对登记托管材料进行审核，审核通过后向申请挂牌公司出具股票登记确认书。

第五十五条 申请挂牌公司取得上股交出具的股票登记确认书后，应于挂牌前在上股交指定平台上发布挂牌前信息披露文件，包括：

（一） 挂牌说明书；

（二） 公司章程；

（三） 推荐报告；

（四） 审计报告；

（五） 法律意见书；

（六） 挂牌提示性公告；

（七） 上股交要求的其他信息披露文件。

上述第（四）项审计报告中的审计期间未包含最近一个会计年度的，申请挂牌公司如在最近一个会计年度结束之日起四个月内取得同意挂牌通知，应在最近一个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；如在最近一个会计年度结束之日起四个月后取得同意挂牌通知，应在发布挂牌前信息披露文件同时披露年度报告。

第五十六条 申请挂牌公司应在取得上股交出具股票登记确认书后的四个交易日内办理全部挂牌手续并完成挂牌。

第五十七条 自上股交出具同意挂牌通知之日起，申请挂牌公司应在三十个交易日内完成所有挂牌手续。未经上股交同意，逾期未完成上述手续的，申请挂牌公司应重新申请挂牌。

第五十八条 上股交在申请挂牌公司完成挂牌后五个工作日内报上海市地方金融监督管理局（以下简称上海市金融局）和中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）派出机构备案。

第七章 自律监管措施与违规处分

第五十九条 上股交对违反本细则及其他有关规定的监管对象实施自律监管措施和违规处分。

前款所称监管对象包括申请挂牌公司、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、有关信息知情者及其他有关责任人，中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、项目小组成员、持续督导人员及其他从业人员等。

第六十条 自律监管措施和违规处分可以单独或合并适用。

第六十一条 上股交对监管对象进行调查的，监管对象应当积极配合，及时、真实、准确、完整地提供相关材料。

上股交对监管对象实施自律监管措施与违规处分的，监管对象应当积极配合，按照本细则及上股交其他有关规定履行义务。监管对象未按要求履行义务的，上股交可采取风险揭示公告等形式，向市场说明有关情况，并可视情况进一步实施自律监管措施或违规处分。

第六十二条 监管对象违反本细则及上股交其他有关规定的，上股交可对其采取下列自律监管措施：

（一）要求提交书面承诺；

（二）责令改正；

（三）监管谈话；

（四）出具警示函；

（五）责令定期报告；

（六）建议更换有关任职人员；

（七）暂不受理或办理有关业务；

（八）其他自律监管措施。

第六十三条 监管对象违反本细则及上股交其他有关规定的，上股交可对其实施下列违规处分，并记入上股交市场诚信档案及证监会证券期货市场诚信档案：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）认定为不适当人选；

（四）责令所在机构给予处分；

（五）暂停或限制股票交易；

（六）暂停开展非公开发行证券等融资业务；

（七）限制或暂停从事市场服务业务；

（八）市场禁入；

（九）终止挂牌；

（十）取消业务资格；

（十一）其他违规处分。

第六十四条 监管对象存在违反法律法规、政策性规定、本细则及上股交其他有关规定的行为，引发影响或可能影响上股交市场安全稳定运行的重大事件的，上股交可及时向有关部门报告，并建议依法查处。

第六十五条 监管对象不服自律监管措施或违规处分决定的，可自收到自律监管措施决定书之日起五个交易日内，或自收到违规处分决定书之日起十五个交易日内，以书面形式向上股交申请复核。复核期间该自律监管措施决定或违规处分决定不停止执行。

第六十六条 申请挂牌公司及其控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关责任人违反本细则及上股交其他有关规定的，上股交暂停或终止审核其挂牌申请文件。上股交终止审核的，可视情节轻重作出一定期限内不再受理该申请挂牌公司挂牌申请的决定。

第八章 附则

第六十七条 其他板块挂牌公司申请进入E板挂牌，相关业务细则由上股交另行制定。

第六十八条 本细则由上股交负责解释、修订。

第六十九条 本细则在上海市金融局和证监会派出机构备案后，自发布之日起实施。