厦门信达股份有限公司关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易事项概述
为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及控股子公司拟向厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商”）申请开展存款、贷款、贸易融资等综合业务。预计2018年度公司在厦门农商的融资业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等业务），任意时点使用授信余额不超过10亿元；存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务）任意时点最高存款余额不超过10亿元。
2、关联交易情况概述
2018年5月，厦门农商选举第三届董事会成员。选举公司董事郭聪明先生、独立董事薛祖云先生、童锦治女士为厦门农商董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与厦门农商的交易事项构成关联交易。
3、董事会审议情况
经独立董事事前认可后，该事项提交2018年10月19日召开的公司第十届董事会二〇一八年度第十次会议审议。参与表决的董事6人，以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》。因董事郭聪明先生、独立董事薛祖云先生、童锦治女士为厦门农商现任董事会董事，故作为关联董事回避表决。
公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。若截至股权登记日，本次关联自然人未成为公司股东，股东大会无需要回避表决的股东。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
厦门农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：913502007841895767
注册资本：37.34亿元
成立日期：2006年06月07日
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区东港北路31号（1层、17层、19层、26-28层、30-31层）
法定代表人：王晓健
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：货币银行服务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务）；从事保险兼业代理业务（兼业代理险种：机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、特殊风险保险、农业保险、责任保险、信用保险、保证保险、人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险）；开办外汇业务（外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，同业外汇借款，资信调查、咨询、见证业务，外汇担保，外汇借款，外汇票据的承兑与贴现，自营外汇买卖和代客外汇买卖）。
历史沿革及业务发展情况：厦门农商是在厦门市农村信用合作联社的基础上整体改制而成的股份制商业银行，于2012 年7 月16 日正式挂牌开业。厦门农商主要服务“三农”、社区居民和中小企业等，近三年业务发展状况良好。
主要财务数据：截至2017年12月31日，厦门农商总资产1,274.92亿元，所有者权益85.36亿元；2017年实现营业收入29.82亿元，利润总额13.91亿元，净利润10.07亿元（经审计）。截至2018年6月30日，总资产1,288.55亿元，所有者权益88.26亿元，营业收入15.37亿元，利润总额7.69亿元，净利润5.81亿元（经审计）。
股权结构：截至公告日，厦门农商前十大股东情况如下
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关联关系：董事郭聪明先生、独立董事薛祖云先生、童锦治女士为厦门农商现任董事会董事，与公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款所规定的情形，本次交易构成关联交易。
厦门农商不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
厦门农商拟为公司及控股子公司提供金融服务，预计2018年度在厦门农商融资业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等业务）任意时点使用授信余额不超过10亿元；存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务）任意时点最高存款余额不超过10亿元。
四、交易的定价政策及定价依据
相关交易将遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商后确定。
公司在厦门农商开展存贷款业务将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。其他服务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。
五、交易协议的主要内容
实际融资、存款、理财等业务申请事宜提请股东大会授权公司及合并报表范围内子公司经营层根据自身业务需要，在前述额度范围内与厦门农商协商确定，并签署具体协议。
六、交易目的及对公司的影响
1、厦门农商是经中国银监会批准的规范性金融机构，其在经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。
2、公司在厦门农商开展存贷款业务符合公司资金管理需要，有利于公司提高融资效率，满足日常生产经营的资金需求。相关交易定价将遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对厦门农商形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，公司及控股子公司在厦门农商存款余额10,928.33万元（其中10,134.06万元系2015年募集资金存款），贷款余额0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事薛祖云先生、童锦治女士为关联董事，回避发表独立董事事前认可意见和独立意见。
独立董事事前认可意见：厦门农村商业银行股份有限公司是中国银监会批准的规范性金融机构，其为公司提供金融服务可满足公司日常经营发展的资金需求，有利于保障公司资金周转顺畅。厦门农商所提供的各项服务标准将参照市场行情定价，价格公平、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事独立意见：公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有法律、法规和《公司章程》的规定。
九、审计委员会意见
厦门农商为公司提供金融服务，有利于满足公司日常经营发展的资金需求，提高公司融资效率，保障公司资金周转顺畅。双方开展的关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有法律、法规和《公司章程》的规定，相关交易定价将遵循市场化原则，未损害公司及股东的利益。审计委员会同意《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一八年度第十次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书。
特此公告。
厦门信达股份有限公司
董事会
二〇一八年十月二十日