众泰汽车股份有限公司关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告
证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2019-046
众泰汽车股份有限公司
关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”，原名“黄山金马股份有限公司”）2019年6月13日召开第七届董事会2019年度第六次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组情况
2017年4月5日，经中国证监会（证监许可<2017>454号）《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司以向铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”或“补偿义务人”）等22名股东以发行股份的方式购买永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰汽车”或“标的公司”）100%股权。公司发行股份1,301,907,960.00股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，股份对价总额11,600,000,000.00元。截至2017年4月11日，公司已收到铁牛集团等22位股东持有的永康众泰汽车股权，股份对价为11,600,000,000.00元，其中1,301,907,960.00元增加公司注册资本，其余部分扣除发行费用后的余额10,288,658,077.72计入资本公积；上述增资经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字<2017>11341号验资报告。
2017 年4月11日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产永康众泰汽车100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36）。
2017年，公司完成了以发行股份的方式对铁牛集团等22名交易对方合计持有的永康众泰汽车100%股权的收购，并完成配套资金募集。
二、业绩承诺情况
根据公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“《补偿协议》”），补偿义务人铁牛集团承诺标的公司2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。
三、《补偿协议》关于盈利预测补偿安排的约定
根据《补偿协议》的约定，在《补偿协议》所述盈利补偿期间内任一年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应计算当期补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
补偿义务人应当优先选择股份补偿，当期应当补偿股份数量按照如下公式计算：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
上市公司及补偿义务人同意：若触发《补偿协议》约定的补偿条件，则上市公司应在相关年度的《专项审计报告》公开披露后三十个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人应补偿的股份数量，以人民币1.00元总价回购并予以注销。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后30日内履行无偿划转义务。
自《补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿的股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成上述股份补偿，则不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿。
四、2018年度业绩承诺完成及补偿情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司永康众泰汽车2016年度的财务报表的审计结果，永康众泰汽车2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86万元，已完成业绩承诺。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司永康众泰汽车2017年度的财务报表的审计结果，永康众泰汽车2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为134,158.06万元，完成业绩承诺的95.15%。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司永康众泰公司2018年度的财务报表的审计结果，永康众泰公司2018年度经审计后归属于母公司股东的以扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后的净利润为-49,142.60万元，完成业绩承诺的-30.52%。
综上，永康众泰公司2016-2018年度经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益的净利润合计为208,344.32万元，完成业绩承诺的49.25%。
由于标的公司2016年-2018年累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的2016年-2018年累积承诺净利润，则铁牛集团应当补偿金额及补偿股份数量计算如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿
金额=（423,000.00-208,344.32）/ 584,000.00*1,160,000.00-8,964.34=
417,406.53（万元）；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格= 417,406.53/8.91= 46846.9734（万股）。因此，根据《补偿协议》的约定计算，2018年度铁牛集团应补偿的股份数量为468,469,734股，上市公司拟以1.00元总价定向回购铁牛集团2018年度应补偿股份数并予以注销。
五、业绩承诺补偿事项审议情况
上述事项已经公司第七届董事会2019年度第六次临时会议审议通过, 并同意将该议案提交公司股东大会审议。如股东大会审议通过前述议案，公司将以1.00元总价回购铁牛集团持有的公司468,469,734股股份并予以注销。
六、独立董事意见
针对本次业绩补偿事宜，公司独立董事发表独立意见如下：鉴于永康众泰汽车有限公司2016-2018年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关内容，同意铁牛集团有限公司向公司以股份形式补偿468,469,734股股份，应补偿股份由公司以1.00元总价进行回购并予以注销。该等补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公司中小股东合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次董事会提出的《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度第五次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会2019年度第六次临时会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
众泰汽车股份有限公司董事会
二○一九年六月十三日