罗曼股份信披违规被通报批评 2021年上市募5.91亿元
来源：中国经济网
中国经济网北京9月5日讯 上交所网站日前公布的纪律处分决定书《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2023〕115号）显示，经查明，2023年6月9日13时，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”，605289.SH）在上证e互动平台上回复投资者提问时称“公司获得英国HOLOVIS 22项专有技术的国内独家许可使用权，其中包含了空间计算技术。上海霍洛维兹2022年度实现收入1525.52万元，目前经营正常”。公司作出上述回复后，公司股票价格于当日收盘涨停。
经监管督促，公司于2023年6月11日提交澄清说明公告，披露称公司于2022年2月出资350万元与战略合作伙伴英国HOLOVIS International Ltd.（以下简称英国HOLOVIS）共同组建上海霍洛维兹数字科技有限公司（以下简称上海霍洛维兹），公司已出资100万英镑获得英国HOLOVIS 22项专有技术的3年国内独家许可使用权，并授权上海霍洛维兹使用；除上述投入外，公司暂无其他资金投入，亦无自有技术储备；上证e互动平台回复中提及的“空间计算技术”与市场热点在应用场景、应用领域存在一定差异。公告同时提示公司特定股东正处于减持计划中以及公司2022年度业绩出现亏损的投资风险。公司前期发布市场关注热点信息，可能对公司股价造成较大影响，但发布的相关信息不准确、风险提示不充分，经监管督促后才予以澄清，可能对投资者产生误导。
上交所认为，空间计算技术是市场高度关注的热点信息，公司发布相关信息可能对公司股票价格产生较大影响。但公司发布相关信息并未如实说明公司获得空间计算技术信息与市场热点在应用场景、应用领域存在一定差异，相关信息不准确、风险提示不充分，可能对投资者产生误导。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.6条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.5.3条、第7.5.4条等有关规定。
责任人方面，时任董事会秘书刘锋作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于前述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，决定对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司年报显示，刘锋自2015年1月15日至今任公司董事会秘书。刘锋，毕业于复旦大学英语语言文学专业，硕士学历。1994年7月至2010年9月，于中视传媒股份有限公司任职，曾任证券事务代表、董事会秘书处副经理、公司办公室主任、行政人事总监；2011年4月至2011年12月，于远洲集团股份有限公司任职，曾任总裁办主任；2014年1月至2014年12月，于西藏北湖实业有限公司任职，曾任总裁办主任；2015年1月至今，于罗曼股份任职，现任公司董事、董事会秘书。
2023年6月9日，罗曼股份涨停，收报33.10元，涨10.00%。
公司6月11日晚披露《澄清说明公告》，公司在上证E互动平台上回复投资者提问时称“公司获得英国HOLOVIS 22项专有技术的国内独家许可使用权，其中包含了空间计算技术。上海霍洛维兹2022年度实现收入1525.52万元，目前经营正常。为保证信息披露公平性原则，子公司经营业绩将在定期报告中披露”。为避免给投资者造成误导，公司针对上述事项进行澄清并做风险提示如下：
公司主营业务仍为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务。经公司三届二十六次董事会批准，公司于2022年2月出资350万人民币与战略合作伙伴英国HOLOVIS International Ltd.（以下简称“英国HOLOVIS”）共同组建上海霍洛维兹数字科技有限公司（以下简称“上海霍洛维兹”）。公司持有上海霍洛维兹70%股份，并已完成出资。英国HOLOVIS尚未实缴出资，按照约定将于今年年内完成150万元人民币的出资。同时，公司已出资100万英镑获得英国HOLOVIS 22项专有技术的3年国内独家许可使用权，并授权上海霍洛维兹使用。除上述投入外，公司暂无其他资金投入，亦无自有技术储备。截至2023年3月31日，上海霍洛维兹员工总数24人。主营业务为数字科技领域内的技术服务。主要项目有：北京天文馆4D影院、克拉玛依科技馆4D影院及球幕影院、盐城黄海湿地博物馆及主题乐园等。主要客户为政府部门或其投资主体等，暂未广泛商用。2022年度上海霍洛维兹实现收入1,525.52万元，仅占公司2022年度营业收入的4.88%，占比较低，整体业务规模较小，对公司整体经营业绩影响较小。上证E互动回复中提及的“空间计算技术”与市场热点在应用场景、应用领域存在一定差异。
罗曼股份于2021年4月26日在上交所主板上市，公开发行股票的数量2,167万股，发行价格27.27元/股，保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司，保荐代表人为王成垒、朱玉峰。
罗曼股份首次公开发行股票募集资金总额59,094.09万元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额52,854.88万元。罗曼股份于2021年3月23日披露的招股说明书显示，其拟募集资金52,854.88万元，拟分别用于补充照明工程业务营运资金、研发及设计展示中心项目、城市照明运营维护平台及数据分析中心项目、营销服务及网络建设项目和偿还银行贷款。
罗曼股份首次公开发行股票发行费用为6,239.21万元，其中，海通证券股份有限公司获得承销费用4,800.00万元。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.2条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.6条规定：上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.2条规定：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；
（四）建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；
（五）暂不接受发行上市申请文件；
（六）暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；
（七）限制投资者账户交易；
（八）收取惩罚性违约金；
（九）其他纪律处分。
本所实施前款第（六）项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位（如适用）及聘请其执业的本所上市公司或者其他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已接受的其他文件中止审查。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2023〕115号
关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
上海罗曼照明科技股份有限公司，A股证券简称：罗曼股份，A股证券代码：605289；
刘锋，上海罗曼照明科技股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2023年6月9日13时，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称公司）在上证e互动平台上回复投资者提问时称“公司获得英国HOLOVIS 22项专有技术的国内独家许可使用权，其中包含了空间计算技术。上海霍洛维兹2022年度实现收入1525.52万元，目前经营正常”。公司作出上述回复后，公司股票价格于当日收盘涨停。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
空间计算技术是市场高度关注的热点信息，公司发布相关信息可能对公司股票价格产生较大影响。但公司发布相关信息并未如实说明公司获得空间计算技术信息与市场热点在应用场景、应用领域存在一定差异，相关信息不准确、风险提示不充分，可能对投资者产生误导。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.6条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.5.3条、第7.5.4条等有关规定。
责任人方面，时任董事会秘书刘锋作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
规定期限内，公司及有关责任人提出的异议理由如下：第一，公司获得英国HOLOVIS22项专有技术的国内独家许可使用权，已在定期报告中披露，上述技术包含了空间计算技术。第二，公司根据业务实际作出回复，内容不存在夸大或过度宣传等情形，且公司回复渠道与相关公司同类问题一致，股价表现各异。第三，已及时发布澄清公告且公司不存在配合股东减持、炒作股价的行为。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：上市公司涉及新兴领域、技术合作的重要投资事项，对公司影响重大，长期以来为市场高度关注。空间计算技术是市场高度关注的热点信息，公司发布相关信息可能对公司股票价格产生较大影响，公司理应高度审慎，保证相关信息真实、准确、完整并充分提示相关风险。公司在上证e互动平台发布空间计算技术相关信息，公司股价当日收盘涨停，但公司短时间内则发布澄清公告称，在上证e互动平台回复提及的“空间计算技术”与市场热点存在一定差异，发布信息不准确、风险提示不充分，可能对投资者产生误导，违规事实清楚。经核实，公司在前期定期报告中仅明确其获得相关技术使用权、重点研发前沿技术等情况，并未提及“空间计算技术”，其已在定期报告中进行披露的异议理由不能成立。同时，在违规行为发生后，公司发布澄清公告属于根据监管要求采取的事后补救措施，不足以减免违规责任。本次纪律处分未认定其配合特定股东减持的违规责任。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年9月1日